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무늬만 전문경영인 체제?
이세정 기자
2023.03.31 08:04:49
⑦고재경·최명일 20여년째 이사회…사외이사 거수기 비판
이 기사는 2023년 03월 28일 16시 01분 유료콘텐츠서비스 딜사이트 플러스에 표출된 기사입니다.
(사진=노랑풍선)

[딜사이트 이세정 기자] 전문경영인 체제를 선언한 노랑풍선 오너일가가 여전히 확고한 지배력을 행사하고 있다는 주장이 제기되고 있다. 공동 창업주인 고재경·최명일 회장이 20년 넘게 사내이사로 경영에 참여 중인 데다 사외이사의 이사회 안건 찬성률이 100%를 기록하며 거수기 논란이 불거진 까닭이다.


2017년 코스닥 시장 상장에 첫 도전한 노랑충선은 상장 예비 심사에서 미승인을 통보 받았다. 당시 시장에선 여행업 과잉경쟁 등으로 실적 안전성이 보장되지 않는다는 점을 상장 실패의 원인으로 꼽았다. 불완전한 내부통제 시스템으로 회계 건전성을 확보하지 못했던 점도 상당한 영향을 끼쳤던 것으로 보여 진다. 노랑풍선이 전문경영인 체제를 도입한 것도 이와 무관치 않다는 게 업계의 시각이다.


노랑풍선이 2018년 1월 공동 대표이사 규정을 폐지하면서 고재경·최명일 회장은 대표이사 자리에서 내려왔다. 신임 대표에는 사내이사였던 김인중 부사장이 올랐다. 또 노랑풍선은 비상장사였음에도 사외이사를 선임하며 독립성과 투명성 확보에 나섰다. 회사는 상장사협의회에서 후보를 추천 받았고 허인구 현 G1방송 대표이사와 김용호 법무법인 이룸 대표변호사, 배원기 홍익대 교수 3인을 사외이사로 뽑았다. 사내이사 6명으로만 구성됐던 노랑풍선 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 3명으로 새롭게 조직됐다.


다만 두 회장은 경영 일선에서 한 발 물러난 대신 사내이사직은 유지하며 경영과 관련된 주요 의사 결정에 참여했다. 이들은 노랑풍선 창립 초반부터 20년 넘게 이사회를 지키고 있으며, 두 사람의 누적 연임 횟수는 9회다.

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코로나19 팬데믹으로 노랑풍선 이사회 구성원에는 큰 변화가 생겼다. 회사는 2020년 2월과 3월 임기가 각각 만료된 배원기·김용호 사외이사의 후임을 새로 뽑지 않았다. 아울러 김인중 대표의 자진 사임으로 고재경·최명일 회장이 각자 대표이사에 올랐고, 노랑풍선은 2년 6개월 만에 오너 경영 체제로 회귀했다. 이사회 규모 역시 기존 6명에서 사내이사 2명과 사외이사 1명 총 3명으로 위축됐다.


노랑풍선은 엔데믹이 본격화된 작년 3월 하나투어 출신인 김진국 사장을 영입하며 다시 전문경영인 체제를 택했다. 하지만 오너들이 여전히 경영에 개입하고 있어 김진국 대표가 노랑풍선에서 실질적인 수장 역할을 수행하기가 쉽지 않을 것이라고 시장은 전망하고 있다. 현재 노랑풍선 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 1명 총 4인으로 구성돼 있다. 고재경 회장과 최명일 회장은 이해관계 충돌 우려가 있는 안건을 제외하면, 사실상 100%에 달하는 참석률을 보이며 목소리를 내고 있는 셈이다.


여행업계 한 관계자는 "노랑풍선 내부에 오너를 견제할 수 있는 장치가 마련돼 있지 않다"며 "전문경영인 체제 보단, 사실상 오너와 전문경영인의 공동 경영이라고 보는 게 합리적"이고 언급했다.


노랑풍선의 유일한 사외이사인 허 이사의 경우 감시와 견제라는 본연의 역할을 충실히 이행하지 못하고 있다는 분석이 나온다. 2018년 선임된 이래 단 한 번도 이사회 안건에 반대표를 던진 적이 없어서다. 회사가 경영 투명성을 확보하고 온전한 전문경영인 체제를 구축하기 위해선 절대적인 사외이사 비중을 높여야 한다는 지적도 받고 있다.


일각에선 노랑풍선이 올해 정기주주총회에서 사외이사를 충원할 가능성을 점치기도 했다. 회사 정관에 따르면 이사회는 최대 10명으로 꾸릴 수 있는 데다 업황 회복세에 대응해 조직 재정비에 나설 것이란 이유에서다. 하지만 회사는 현재의 이사회를 그대로 유지하는 쪽을 선택했다.


이에 대해 노랑풍선 관계자는 "현재 김진국 대표가 경영 전반을 총괄하고 있고 고재경·최명일 회장은 지분만 보유할 뿐 실질적인 경영에는 관여하지 않고 있다"며 선을 그었다

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