[딜사이트 이성희 기자] 얼라인파트너스가 JB금융지주 정기주총에서 표 대결이 예고된 주주제안 안건 중 주주환원 확대에 대한 안건은 패색이 짙어진 반면, 사외이사 및 감사위원 선임에 대한 안건은 승리 가능성이 엿보인다. 

JB금융의 주요주주 중 하나인 국민연금이 2년 전 동일 사외이사 선임 안건에 독립성 저해를 이유로 이미 반대 의견을 던진 적이 있어서다. 

23일 얼라인파트너스(얼라인)는 오는 31일 열리는 JB금융지주 정기주총 안건 중 사측이 제안한 사외이사·감사위원 후보 성제환 선임에는 반대 의결권을 행사하기로 했다. 이에 따라 주주들간 찬반 표 대결이 벌어질 것으로 예상된다.

얼라인은 현재 JB금융의 사외이사로 활동 중인 성제환 이사가 JB금융과 이해관계가 있는 유관기관에서 직책을 맡고 있어, 사외이사이자 감사위원으로서 독립성이 취약하다는 것을 반대 이유로 꼽고 있다. 

◆ 얼라인 "사외이사 후보 독립성 의문" 반대

얼라인 측 주장에 따르면 JB금융 사외이사 및 감사위원 재선임 추천된 성제환 후보자는 전북은행 장학문화재단 이사로 활동하는 한편, JB문화공간의 대표직을 현재 겸직 중이다. 의결권 자문사 가이드라인에 따르면 수년 내 해당 회사의 특수관계 법인의 임원으로 활동한 사외이사는 독립성을 해할 수 있다고 본다. 

이에 얼라인은 "성제환 후보자는 현직 임원으로서 특수관계 법인 두 곳에서나 활동, 사외이사이자 감사위원으로서 독립성에 의문이 있다"고 주장했다. 실제로 성 후보가 사외이사 선임 이후 이사회에서 논의된 모든 안건에 찬성하며, 사외이사로서 견제 역할을 제대로 수행하지 못했다는 게 얼라인측 지적이다. 

또 JB금융의 최대주주인 삼양사가 SK케미칼과 합작으로 설립한 휴비스의 사외이사로 활동한 이력이 있는 점, 현재 JB금융에 삼양사 재경실장인 김지섭 기타비상무이사가 이미 활동하고 있는 점도 독립성을 해치는 근거로 제시했다.

현재 성 후보는 전북은행 장학문화재단 이사에서는 물러났고, JB문화공간의 대표직은 계속 맡고 있는 것으로 알려졌다. JB금융 관계자는 "JB문화공간 대표는 월급을 받지 않는 명예직"이라고 말했다.

주목할 점은 JB금융의 주요주주로 안건 표결에 지대한 영향을 미칠 것으로 예상되는 국민연금이 2년 전 성 후보에 대한 사외이사 선임 안건에 반대표를 던진 이력이 있다는 것이다. 사유는 얼라인과 동일하게 '사외이사의 독립성 저해'를 들었다.

국민연금은 구체적으로 "성제환 후보는 중요한 지분·거래·경쟁관계 등에 있는 회사(비영리법인 포함)의 최근 5년 이내 상근 임직원에 해당하여 반대한다"고 명시했다. 경영진 견제 등 경영감시의 의무가 있는 사외이사는 회사와 이해관계가 엮이지 않은 인물이라야 제대로 된 업무수행이 가능하기 때문에 회사로부터의 '독립성'은 무엇보다 중요한 사외이사 덕목으로 꼽힌다. 성 후보가 JB금융 계열 전북은행 관계사인 JB문화공간의 대표를 겸직하고 있는 점이 독립성을 저해한다고 판단한 것이다.

당시 9.7%의 지분율을 가진 국민연금의 반대에도 성 이사의 사외이사 선임 안건이 통과된 이유는 최대주주 삼양사(13.14%)의 지분율이 우위였기 때문이다.

JB금융은 성 후보 재선임 추천 이유에 대해 "경제학 박사학위를 취득하고 20여년 동안 원광대 경제학과 교수로 재직하는 등 국내외 경제에 대한 전문성을 갖춘 경제 전문가"라고 말했다. 이어 "콘텐츠진흥원장 및 원광디지털대학교 총장 등으로 재직하며 쌓은 디지털 산업에 대한 높은 이해도를 갖췄다"며 "회사의 의사결정에 대한 조언과 관리·감독 등 당사와 금융소비자 모두에게 장기적으로 이익이 되는 역할을 충실히 이행할 수 있을 것으로 판단했다"고 설명했다.

◆ 국민연금도 사외이사 반대 이력…OK금융 등 캐스팅보드

하지만 올해는 2년 전과 다른 형국이다. 삼양사에 이어 2대주주를 차지하고 있는 얼라인(14.04%)에 국민연금 지분(8.45%)이 더해지면 지분율이 삼양사에 앞선다. 3대주주인 OK저축은행(10.99%)이 삼양사에 힘을 싣더라도 얼라인이 개인주주와 외국인 주주 표를 등에 업으면 결과를 알 수 없는 싸움이 될 수 있다는 얘기다. 

얼라인 관계자는 "국민연금이 어떻게 투표할 지는 알 수 없지만 사외이사의 독립성 측면에선 일관된 의견 표명을 할 것이라는 기대감이 있다"며 "국민연금이 반대표를 던지면 사외이사 선임 안건에서 승산은 충분히 있을 것 같다"고 말했다.

한편 얼라인이 주주제안으로 상정한 주주환원 확대(현금배당 900원) 안건은 최근 글로벌 의결권 자문기관인 ISS와 글래스루이스가 반대의견을 밝히면서 외국인 지분도 얻기 힘들 것이라는 전망이 커졌다. 

이에 대해 얼라인 관계자는 "아무래도 부정적으로 작용할 것 같다"면서도 "자문기관의 의견을 따라가는 외국인도 있지만 자체 평가를 통해 독립적으로 투표하는 곳들도 꽤 많기 때문에 표 집계가 끝날 때까진 속단할 수 없다"고 말했다.