[딜사이트 이승주 기자] CJ그룹 핵심 계열사로 꼽히는 CJ올리브영의 활용 방안에 시장의 귀추가 주목되고 있다. CJ그룹 '오너 4세' 이선호 미래기획실장이 6년 만에 지주사로 복귀하면서 올리브영을 활용한 승계 작업도 초읽기에 들어섰다는 관측이 나오기 때문이다. 핵심은 지주사 지배력 확보인데 결과적으로 올리브영의 기업가치가 높을수록 이 실장에게는 유리한 구도가 그려지게 될 전망이다.

현재 업계에서는 CJ그룹 승계에 대한 관심이 다시 수면 위로 떠오르고 있다. 이선호 경영리더가 이달 부로 지주사 CJ로 복귀해 미래 먹거리 발굴을 진두지휘하는 미래기획실장을 맡게 되면서 그룹의 승계 작업도 급물살을 탈 것이라는 관측에서다. 이재현 CJ 회장의 장남인 이 실장은 그간 CJ제일제당 식품성장추진실장으로 글로벌사업의 대형화와 미래 신성장동력 발굴 등의 역할을 맡아왔다.

CJ그룹의 지배구조는 이 회장이 지주사 CJ의 최대주주로 지분 42.07%를 보유하고 CJ가 CJ제일제당·푸드빌·올리브영·ENM·CGV·프레시웨이 등 자회사를 거느리고 있는 형태다. 반면 이 실장의 CJ 지분은 3.20%에 그쳐 온전한 승계를 위해서는 CJ에 대한 지배력을 확보해야 한다. 

문제는 증여세다. 이 회장의 지분가치는 2조2000억원(이달 9일 CJ 종가기준)에 달한다. 이에 따라 최고세율(50%)와 최대주주 주식과세(20%)가 적용된 금액은 최소 1조원을 넘길 전망이다.

이에 업계에서 예상하는 유력한 승계방식은 그룹의 핵심 계열사로 떠오르고 있는 올리브영을 활용하는 것이다. 이 실장은 현재 올리브영 지분 11.1%를 보유하고 있는 2대주주다. 이는 2014년 이 회장이 이 실장에게 CJ시스템즈(현 CJ올리브네트웍스) 지분 15.9%를 증여하고 CJ시스템즈가 올리브영을 흡수합병한 뒤 다시 물적분할 하는 등 10여년 이상 승계작업을 위해 초석을 다진 결과다. 이 과정에서 이 실장의 올리브영 지분가치는 크게 상승했고 이를 그룹 지배력 확보와 증여세 납부를 위한 재원 마련에 사용할 것이라는 관측이 나온다.

먼저 유력한 시나리오 가운데 올리브영이 상장한 이후 CJ와 합병하는 방안이 떠오른다. 상장 절차를 통해 올리브영의 기업가치가 확정되면 상장사-비상장사의 합병 과정에서 합병비율에 대한 논란을 피해갈 수 있기 때문이다. 특히 이 회사는 K-뷰티의 성지로 거듭나며 직접적인 수혜를 입고 있고 자본시장에서도 K-뷰티에 대한 투심이 뜨겁다는 점에서 향후 높은 기업가치를 인정받을 가능성도 충분하다.

일각에선 IPO 추진과 더불어 구주매출을 일으키는 방법도 거론된다. 이 실장이 자신의 올리브영 지분을 매각함으로써 승계자금을 확보할 것이라는 전망이다. 이때는 올리브영의 자사주가 적극 활용될 수 있다. 이 회사가 지난해 3월 재무적투자자(FI) 글랜우드PE가 보유하고 있던 지분 11.3%와 한국뷰티파이오니어가 보유하고 있던 지분 11.3%을 자사주 형태로 매입했다. 올리브영이 22.6%에 달하는 자사주를 모두 소각하면 이 실장의 지분은 기존 11.1%에서 14.3% 수준으로 확대된다.

그 외 상장 절차를 생략한 CJ의 올리브영 흡수합병 역시 방안 가운데 하나다. 이는 올리브영이 글랜우드PE의 지분을 다시 사온 점과 서울역 인근 KDB생명타워 건물을 6744억원에 매입하며 순자산을 늘려온 것이 합병비율을 맞추기 위한 기초 작업이라는 해석이다.

이와 관련 이상헌 iM증권 연구원은 "올리브영이 자사주를 취득하는 일련의 과정 등을 살펴봤을 때 상장보다는 CJ와의 합병 등을 추진할 것으로 예상된다"며 "외부지분을 모두 회수함으로써 합병 기반을 마련했을 뿐만 아니라 합병이 상장보다는 세금부담을 완화시킬 수 있기 때문"이라고 분석했다. 

다만 모든 경우의 수는 올리브영의 기업가치가 지속적으로 상승한다는 전제가 기반이 되어야 한다. 시장에서는 승계 시나리오가 이행되기 위해서는 올리브영이 최소 10조원 이상의 기업가치를 인정받아야 할 것으로 보고 있다. 올리브영의 올해 상반기 매출은 2조6961억원, 순이익은 2703억원으로 각각 집계됐다.

우선 전반적인 상황은 긍정적으로 흘러가고 있다. 현대차증권과 하나증권 등 증권사들은 최근 이 회사의 기업가치를 7조2000억원~8조8000억원 수준으로 평가했다. 이는 앞선 2020년 올리브영의 프리IPO 당시 기업가치(1조8000억원)는 물론 글랜우드PE의 엑시트(3조4500억원), 올해 초 업계 전망치인 5조원을 크게 상회하는 수치다.

향후 기업가치 산정에 있어 변수는 올리브영의 미국사업 성패다. 이 회사는 'CJ Olive Young USA'라는 현지법인을 설립하고 내년 상반기 오프라인 매장을 설립해 미국 H&B(헬스앤뷰티) 시장에 뛰어들 계획이다. K-뷰티를 앞세워 '글로벌 1위 뷰티 플랫폼'으로 거듭나겠다는 전략인 셈인데 '세포라'나 '시코르' 등 뷰티 편집숍은 물론 '얼타뷰티' 등 글로벌 뷰티 유통업체와의 경쟁도 불가피하다.

다만 양사가 합병을 한다 해도 부친인 이 회장의 지분을 직접 증여받지 않는다는 점은 여전히 부담이다. 결국 이 실장이 그룹 전반의 지배력을 확보하기 위해 증여세 납부를 위한 추가적인 재원 조달책이 필요한 상황이다.

이와 관련 시장 관계자는 "이 실장이 지주사에 복귀하면서 CJ그룹의 승계도 초읽기에 접어든 것으로 보인다"며 "우선 CJ그룹의 승계 과정에서 올리브영이 활용될 것이라는 전망은 어느 정도 명확해진 상태"라고 진단했다.

이어 그는 "문제는 올리브영의 상장과 기업가치는 물론 향후 미국사업의 성패와 추가재원 마련 등 여러 변수에도 적합한 방식으로 승계작업이 이뤄질 수 있는가의 여부"라며 "앞선 기업들의 사례를 참고하며 CJ그룹 내부에서도 승계에 대해 굉장히 조심스럽게 접근할 것"이라고 덧붙였다.