[딜사이트 서재원 기자] 신생 사모펀드(PEF) 운용사 티투프라이빗에쿼티(PE)가 애경산업 인수 참여를 고민하기 시작했다. 모기업 태광산업을 등에 업고 본계약을 맺어 거래의 9부 능선을 넘었지만 오너 일가가 직접적으로 지배하는 티투PE의 지배구조가 논란을 일으킨다. 지분 구성만 봐도 태광 오너인 이호진 회장이 자신의 아들과 딸에 이 비히클을 통해 승계 작업을 하려는 의도가 뻔히 보이기 때문이다. 일각에선 태광산업이 과거 일감 몰아주기로 곤욕을 치렀던 점을 의식해 끝내 티투PE가 거래에서 빠질 가능성도 거론된다.

4일 투자은행(IB) 업계에 따르면 지난달 20일 태광산업 컨소시엄(티투프라이빗에쿼티·태광산업·유안타인베스트먼트)은 애경산업 경영권 지분 63.13%를 인수하는 주식매매계약(SPA)을 체결했다. 인수 금액은 4700억원 가량이다. 애경산업 시가총액이 4000억원 규모임을 고려하면 85% 수준의 경영권 프리미엄을 인정했다.

이번 거래는 특수목적법인(SPC)을 설립해 이뤄진다. 구체적으로 태광산업이 전략적투자자(SI)로 참여해 거래 금액의 절반인 2350억원을 SPC에 출자한다. 나머지 금액(2350억원)은 티투PE가 유안타인베와 공동으로 펀드를 조성해 마련할 계획이다. 태광산업이 SI로서 후순위 출자에 나서는 것을 고려하면 자금 조달은 무난히 이뤄질 전망이다.

공동 운용사(GP)를 맡은 티투PE는 이번 애경산업 인수가 마수걸이 투자다. 티투PE는 지난해 설립한 태광그룹 계열의 신생 하우스다. 태광산업과 그룹 계열사 티시스가 각각 41%씩 지분을 보유하고 있다. 나머지는 이호진 전 태광그룹 회장의 장남 이현준 씨와 장녀 이한나 씨가 각각 9%씩 갖고 있다. 이현준 씨는 태광산업 2대주주인 티알엔(11.22%) 지분 39.36%를, 티시스 지분 11.3%도 가지고 있다. 이를 고려하면 사실상 티투PE는 오너 일가의 지배 하에 있는 셈이다.

업계에서 태광그룹이 승계 자금 마련을 위해 티투PE를 전면에 내세웠다는 해석이 나온다. 티투PE가 태광그룹을 등에 업고 딜을 수행하면서 받는 보수들이 결국 오너 자녀들의 주머니로 돌아갈 것이기 때문이다. 특히 향후 태광산업의 전폭적인 지원을 통해 애경산업이 밸류업에 성공할 경우 티투PE는 투자금회수(엑시트)를 통해 대규모 성과보수도 수령할 수 있다. 성과보수 분배는 하우스 자체적으로 결정하는 만큼 현준·한나 씨에 집중될 것으로 관측된다.

다만 이처럼 SPA 체결 전부터 티투PE의 지배구조가 문제로 지적되면서 태광산업이 티투PE를 제외하고 애경산업을 직접 인수할 가능성도 거론된다. 무엇보다 과거 태광그룹이 일감 몰아주기로 제재를 받은 만큼 티투PE를 둘러싼 시장 안팎의 시선이 부담스러울 수밖에 없다. 태광산업 역시 공시를 통해 애경산업 지분 전량을 인수할 가능성을 열어뒀다.

공정거래위원회는 지난 2019년 태광그룹 계열사들이 오너 일가가 지분 대부분을 보유한 회사(티시스·메르뱅)로부터 김치와 와인 등을 고가에 매수했다며 검찰에 고발했다. 공정위는 시정명령과 과징금 부과에 더해 태광 계열사와 이 전 회장을 검찰에 고발했다. 이 전 회장 등이 공정위 제제에 불복해 이뤄진 소송은 대법원까지 올라갔지만 끝내 공정위 제제가 정당하다는 결론이 났다. 당시 대법원은 "태광의 의사결정 과정에 지배적 역할을 하는 이 전 회장은 티시스의 이익·수익 구조에 관심이 많을 수밖에 없고 그 영향력을 이용해 다양한 방식으로 간접적으로 관여할 수 있었다"고 판시했다.