[딜사이트 이슬이 기자] 기업가치가 4년 만에 2조원에서 5조원 수준으로 성장한 글로벌 3대 골프 브랜드 테일러메이드 매각을 둘러싸고 사모펀드(PEF) 운용사 센트로이드인베스트먼트파트너스와 투자자 F&F 사이의 갈등이 극한으로 치닫고 있다. F&F는 인수 과정에서 우선매수권을 획득했다며 본인들의 동의가 없는 매각은 아예 시작조차 할 수 없다고 주장한다. 센트로이드는 그러나 애초에 존재하지 않는 권리를 내세워 센트로이드 성과를 공동으로 누릴 투자자들에 F&F가 배임을 강요하고 있다고 반박하고 있다. 

◆ 동맹에서 적으로…정진혁 vs 김창수

시계를 4년 전으로 되돌려보자. 2021년 7월 16일 금요일 김창수 F&F 회장은 직접 여의도 센트로이드 사무실을 예정 없이 찾았다. F&F는 센트로이드가 테일러메이드 인수 본계약에 성공한 이후 투자자를 물색하던 시점에 염두에 뒀던 전략적 투자자 후보 가운데 하나였다. 그러나 F&F는 인수 가격이 마음에 들지 않는다며 인수단 참여에 미온적이었고 이 때문에 센트로이드는 가장 적극적이던 더네이쳐홀딩스를 출자자(LP)로 확보한 상황이었다. 

센트로이드는 이후 테일러메이드 인수에 필요한 펀드 자금 조달을 마무리 지었다. F&F는 이 시점에 돌연 LP로 합류하겠다는 의사를 밝히며 협상 테이블에 앉았다는 게 관계자들 설명이다. 센트로이드가 인수 클로징을 앞두자 가장 적합한 거래 진입 시점을 노리던 김창수 회장 시점에서는 포모 증후군(FOMO, Fear of Missing Out)이 발동했다는 해석이 나왔다.

 

하지만 센트로이드 입장에서도 김창수 회장의 등장은 상당히 반가운 일이었다. 디스커버리와 MLB 등 해외 스포츠 및 방송사 브랜드를 국내로 가져와 패션업에 접목한 김창수 회장은 당시 마케팅계에선 무에서 유를 창조한 이른바 '구루(Guru)'로 불리던 인물이다. 패션업으로 부를 일군 김 회장이 투자자로 합류해 관련 노하우를 발휘할 경우 적잖은 시너지가 날 것이라고 기대됐다. 

김 회장 입장에서도 패션 시장에서 가장 고부가가치 사업으로 지목되던 골프 브랜드는 탐이 나는 대상이었다. 이미 국내에선 윤윤수 휠라코리아 회장이 미래에셋그룹과 공동으로 타이틀리스트 브랜드를 보유한 아쿠쉬네트를 5년 간에 걸쳐 완전히 인수하는데 성공해 동종업계 경영자들의 부러움을 샀다. F&F는 테일러메이드 투자가 성공한다면 글로벌 패션사로 도약할 기회가 분명했다. 

양측의 만남은 빠르게 실무 협의로 이어졌다. 센트로이드는 이미 섭외한 전략적 투자자(SI) 성격의 LP를 더네이쳐홀딩스에서 F&F로 대체하기로 했다. 더네이쳐홀딩스에 큰 양해를 부탁하는 것이 오히려 난관이었다. F&F 입장에선 우선매수권이 포함된 투자 계약을 승계하는 것이라 애당초 거래의 허들이 높지 않았다는 설명이다. 기본 계약조건에 합의한 이후 센트로이드와 F&F는 실무자는 물론 법률자문 인력들이 함께 모든 내용의 검토를 완료했다. 

센트로이드는 주말 사이 기존 후순위 지분 투자자로 참여하기로 했던 더네이쳐홀딩스와 합의를 통해 투자 철회를 얻어냈다. 다른 LP들에게도 전략적 투자자가 F&F로 변경된다는 사실을 공유했고, 2021년 7월 19일 더네이쳐홀딩스와 양사 합의를 거쳐 전략적 투자자 선정을 철회하고 테일러메이드 인수전 참여 절차를 최종 종결하기로 했다는 내용을 공시했다. 

F&F는 이 때부터 돌연 태도를 바꾼 것으로 알려진다. 기존에는 없던 사전 동의권 조건이 담긴 새 계약서를 들고 나타났다는 게 센트로이드의 설명이다. F&F 측은 변경된 계약서에 서명하지 않으면 투자를 진행할 수 없다고 못을 박았다. 센트로이드 관계자는 "이미 F&F와의 계약을 전제로 기존 LP들에게도 투자자 변경 사실을 통보한 뒤였고 더네이쳐홀딩스와의 철회 합의까지 마무리된 상태였다"며 "우리가 뒤로 물러설 수 없는 상황이라는 점을 악용해 일방적으로 본인들에게 유리한 계약 내용을 강요한 거나 마찬가지"라고 강조했다. 

하지만 F&F의 설명은 다르다. 계약 조건을 놓고 협상을 벌이긴 했지만 센트로이드가 향후 매각에서 모든 주도권을 갖는다는 법적 구속력이 있는 합의서를 체결한 적은 없다고 주장하고 있다. 만약 법적 구속력이 있었다면 설상 F&F 측이 무리한 요구를 했다 하더라도 센트로이드가 이를 거부하거나 해당 계약을 근거로 출자 강행을 요구할 수 있었을 것이라는 논리다. 7월 19일 체결된 변경 합의서에 담긴 주요 조항들 역시 센트로이드가 자금이 부족한 상황에서 스스로 제안한 조건이지 F&F가 강요하거나 일방적으로 밀어붙인 사안은 아니라는 것이다. 양측은 계약의 적법성과 일방의 강요 존재를 두고 다투는 것이다. 

센트로이드는 F&F가 이탈하면 테일러메이드 인수를 위한 펀드 조성은 사실상 실패할 수 밖에 없는, 단기간에 대안을 만들어내기 불가능한 구조였기 때문에 어쩔 수 없이 변경 합의서를 받아들였다는 입장이다. 센트로이드 관계자는 "더네이쳐홀딩스가 공시한 직후에 F&F까지 이탈하게 되면 테일러메이드 인수 자체가 무산될 수도 있었다"며 "이미 전략적투자자(SI) 참여를 전제로 기관 투자자들의 승인을 받고 증권사들과 언더라이팅 계약을 확정했었다"고 말했다. 

손해배상 소송 등으로 맞설 수는 있었겠지만 그럴 경우 테일러메이드 인수는 무산되고 수년 간 법적 분쟁이 이어지는 상황이 불가피했다. 당시 신생 PEF 운용사였던 센트로이드는 운용사로서의 신뢰와 향후 펀드레이징에도 타격을 주게 되는 상황을 피해야만 했다. 자본시장법상 위탁운용사(GP)의 고유 권한을 해치지 않는 범위 내에서 변경 합의서에 응하는 것이 가장 실질적이고 책임 있는 선택이라 판단했다는 설명이다.  

◆ 사전 매각동의는 GP 권한 침해…자본시장법 위배

7월 19일 체결한 변경 계약서에는 테일러메이드 관련 '중요 경영사항에 대한 사전 동의권' 조항이 포함됐다. F&F는 이 조항을 근거로 "동의 없는 테일러메이드 매각은 불가능하다"는 입장을 고수하고 있다. 하지만 센트로이드는 해당 조항을 일종의 비토권으로 해석하는 것은 시장 법률을 위반하는 사항이라는 입장이다. 

통상 인수합병(M&A) 과정에서 투자자에게 사전 동의권을 부여하는 경우가 있다. 그러나 자본시장법상 GP의 고유한 의사결정 권한을 침해하지 않는 범위 내에서만 효력을 가질 수 있다는 지적이다. 현행법에서는 PEF 운용에 있어서 LP가 GP의 행위에 간섭하는 것을 위법으로 규정한다. 즉, 사전 동의권 역시 매각이나 IPO 등 주요 결정에 앞서 내용을 공유하고 LP들의 의견을 청취하는 수준이지 GP의 회수 결정을 제한할 권리는 아니라는 설명이다. 

센트로이드 관계자는 "F&F는 이미 우선매수권을 갖고 있어 사전 동의권 조항으로 매각을 아예 막으려는 행태로 악용할 거라곤 전혀 예상치 못했다"며 "사전 동의권은 법상 일부 사안에 한정하기에 매각을 저지하려는 시도는 계약상 권한남용"이라고 주장했다.  

F&F는 현재 사전 동의권 조항이 숨겨진 이면 계약이었다는 주장도 펼치고 있다. 센트로이드는 "F&F가 다른 LP에 동의권 보유 사실을 고지하지 않고 본인들과 따로 이면 계약을 체결했다고 말하지만 해당 조항은 계약서에 담긴 정식 조항이며, 계약 체결 직후 주요 LP들에게 고지했을 뿐만 아니라 이후 서면 자료와 법률 자문서까지 전달했다"는 입장이다.  

센트로이드 관계자는 "2021년 계약 당시 이미 우선 매수권과 주요 경영사항 동의권을 모든 LP에 공유했다"며 "투자 후 4년이 지난 만큼 여러 차례 담당 실무진들이 교체됐지만 올 초 (테일러메이드 매각을 진행하기에 앞서) 해당 조항들에 관해 자본시장법상 위반 소지가 없다는 사실을 재차 고지했다"고 말했다.