[딜사이트 이우찬 기자] 이지스자산운용 딜이 경찰 수사로 번진 가운데 매각 측의 불공정 거래 논란과 관련한 거짓말이 쟁점이 될 것으로 관측된다. 매각 측이 거래 과정에서 갑작스러운 프로그레시브 딜로 원매자 측을 기망했는지가 경찰 수사로 밝혀질지 관심이 쏠린다. 

17일 업계에 따르면 서울경찰청은 이번 사건을 지난 12일 금융범죄수사대에 배당한 것으로 파악됐다. 경찰은 조만간 고소인 조사를 시작으로 수사에 본격 나설 것으로 전망된다. 이번 수사는 흥국생명이 최근 이지스자산운용 주주대표와 매각주관사인 모건스탠리 등을 고소한데 따른 것이다. 매각 측이 입찰가격을 유출한 정황이 있다며 자본시장법상 사기적 부정거래 행위라고 비판하고 있다.

이번 사건의 쟁점은 매각 측의 기망 행위 여부에 있다. 업계에 따르면 인수합병(M&A)의 통상적인 '프로세스 레터'에는 거래 진행 방식을 비롯해 매도인 재량, 추가 협상 진행 권한 등이 규정돼 있다. 다만 해당 '재량권'은 법령과 상식의 범위에서만 인정되는 것으로 위법한 행위까지 용납되는 것은 아니다.

매각 측이 거래 중간에 '프로그레시브 딜'을 하지 않겠다는 거짓말로 참여자를 속이고 이를 믿은 참여자의 입찰 가격을 매각 대금을 높이는데 악용했다는 게 흥국생명의 고소 취지다. 이는 사기적 부정거래, 공정입찰 방해 행위로 위법하다고 흥국생명 측은 주장하고 있다. 매각 측은 본입찰 전후 프로그레시브 딜은 없다는 취지로 여러 차례 원매자 측에 언급한 것으로 알려졌다.

재계 관계자는 "매각 측은 지금까지도 흥국생명을 포함한 인수 후보자 측에 '프로그레시브 딜'로 통칭되는 협상 방식에 대해 사전 동의를 받았다며 거짓을 주장하는 것으로 알고 있다"며 "수사 쟁점은 매도 측의 거짓말이 재량권의 남용 내지 일탈에 해당하는지 가리는 것"이라고 언급했다.

매각 주관사인 모간스탠리와 골드만삭스는 매각 측의 재량권에 해당한다고 시장에 설명하는 것으로 알려졌다. 매도인 재량에 따라 M&A 절차를 변경했다는 주장을 하는 것으로 전해진다.

앞서 흥국생명은 지난 11일 이지스자산운용 최대주주인 손모씨, 공동 매각 주관사 모건스탠리 한국 IB부문 김모 대표 등 5명을 공정입찰 방해와 사기적 부정거래 혐의로 경찰에 고소했다. 

흥국생명은 입장문에서 "피고소인들은 프로그레시브 딜을 통해 입찰 가격을 최대한 높이기로 공모했으면서도 표면적으로는 해당 방식으로 진행하지 않는 것처럼 가장했다"며 "지난달 11일 본입찰에서 1조500억원의 최고가를 입찰 가격으로 제시했고 힐하우스 인베스트먼트와 한화생명은 각각 9000억원대 중반의 입찰 가격을 적어냈다"고 설명했다.

모건스탠리 측이 흥국생명 입찰 가격을 힐하우스 측에 전달한 뒤 더 높은 가격을 제시할 경우 우선협상대상자로 선정해 주겠다는 불공정 제안을 했다는 게 흥국생명 측 주장이다.