[딜사이트 송한석 기자] 조현상 부회장은 HS효성 지배력을 어떤 식으로 강화할까. 재계에서는 조 부회장이 보유하고 있는 ㈜효성 지분 22.05%를 맏형인 조현준 부회장의 HS효성 지분 33.03%와 스왑하는 방식을 유력하게 점치고 있다. 다만 '왕자의 난'이 심심찮게 벌어지는 재벌가 상황을 고려하면 조 부회장 역시 혹시 모를 상황에 대비해 플랜B 역시 계획해 놓지 않았겠냐는 것이 재계 일각의 시각이다. 거론되고 있는 방법은 조 부회장의 개인회사인 ASC를 HS효성에 흡수합병 시키는 방안이다. 양사 합병 시 HS효성에 대한 조 부회장의 지배력이 강화되는 데다 신규 투자에 나설 수 있는 유동성도 확보할 수 있다는 이유에서다.

HS효성을 이끌게 된 조현상 부회장이 가장 먼저 해결해야 할 숙제는 상속세다. 그는 부친 故 조석래 명예회장에게 HS효성첨단소재 지분 10.43%를 상속 받았는데, 해당 지분의 가치를 감안하면 800억원 안팎의 세금을 내야 할 것으로 추산된다. 이에 재계에서는 2020년을 마지막으로 배당을 멈췄던 HS효성더클래스가 올해부터 다시 배당에 나설 가능성을 높게 점치고 있다. 작년 말 기준 이 회사가 배당 재원 등으로 활용가능한 이익잉여금이 1646억원에 달하고, 지배구조상 HS효성더클래스가 배당을 하면 조 부회장이 지분 100%를 보유한 개인회사 ASC로 유입되는 만큼 배당금으로 상속세 해결이 가능하기 때문이다.

상속세 문제가 해결되면 조 부회장의 HS효성 지배력 강화 움직임이 본격화 될 전망이다. ㈜효성 인적분할로 HS효성이 설립됐다 보니 현재 양사 모두 조현준 회장이 지분 33.03%, 조현상 부회장은 22.05%씩 보유하고 있는 만큼 향후 계열분리 등을 위해서라도 지분 정리가 필요해서다. 일단 재계에서 가장 가능성을 높게 보고 있는 방안은 조현준 회장이 보유한 HS효성 지분과 조현상 부회장의 ㈜효성 지분을 맞바꾸는 스왑이다.

두 회사가 합의한 0.818대 0.182의 분할비율로 ㈜효성과 HS효성의 지분가치를 계산하면 1:0.4로 추정된다. 이럴 경우 조현상 부회장이 ㈜효성 지분 9% 가량을 넘기는 대가로 조현준 회장에게 HS효성 지분 33.03%를 받아올 수 있다. 다만 HS효성이 29일 유가증권시장에 재상장 될 예정이니 만큼 실제 스왑 비율은 이보다 낮을 것으로 전망된다.

일각에서는 조 부회장이 본인의 개인회사 ASC를 HS효성에 흡수합병 시킬 것이란 관측도 나오고 있다. 먼저 비상장사인 ASC의 가치 평가는 상속증여세법 시행령 제54조에 의거해 순손익가치와 손자산가치에 가중치를 더하는 방식으로 계산할 수 있다. 이 같은 방식으로 계산하면 ASC의 기업가치는 1999억원으로 추산된다.

반면 상장사의 기업가치는 결의일과 합병계약일 중 앞서는 날의 전날 기준 1개월, 1주일, 최근일 가중산술평균종가를 산술평균 한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 계산한다. HS효성의 경우 아직 이사회의 합병결의나 합병계약이 이뤄지지 않은 상태다. 다만 거래중단 된 ㈜효성의 시가총액에 이 회사와 HS효성의 분할비율(0.818대 0.182)을 기준 삼아 HS효성의 기업가치를 단순 계산하면 2198억원 가량이 나온다.

이에 따라 HS효성과 ASC의 합병비율은 1:0.9095로 추산된다. 물론 합병을 하게 될 경우 이사회 결의로 출석 주주 3분의 2 이상과 발행주식 총수 3분의 1 이상의 찬성을 받아야 된다. 이에 이사회에서 ASC의 가치가 너무 높게 평가된다는 지적이 나올 가능성이 있다. 다만 지난 3월 ㈜효성의 정기주주총회 참석률이 62.5%인 가운데 특수관계자 지분율이 57.76%에 달하는 만큼 무리 없이 통과 될 수 있다는 분석이다.

HS효성이 ASC를 흡수합병하게 되면 HS효성에 대한 조현상 부회장의 지분율은 33.4%까지 상승한다. 현재 22.05%에서 11.35%포인트나 상승한다. 조 부회장 입장에서는 양사 합병을 지배력 강화 수단으로 활용할 수 있는 셈이다. 이런 가운데 ASC와 HS효성이 합병하면 현금유동성 확보도 한층 수월해질 전망이다. 기존에는 HS효성더클래스의 배당금을 조 부회장이 대부분 수령하는 구조였다면 합병 후에는 HS효성이 받기 때문이다. 이를 통해 ▲HS효성인포메이션시스템 ▲HS효성토요타 ▲HS효성USA홀딩스 등 계열사의 신사업은 물론 HS효성첨단소재 등의 경쟁력 제고에 나설 수 있을 것으로 분석된다.

이에 대해 HS효성 관계자는 "아직은 HS효성이 재상장 되지 않은 만큼 이야기할 수 있는 게 없다"며 "합병 같은 경우도 아직은 논의되지 않고 있다"고 말했다.