[딜사이트 이준우 기자] 네이버와 두나무가 빅딜에 필요한 합병비율 계산을 끝냈다. 포괄적 주식교환 비율은 네이버 1대 두나무 2.5로 절차 마무리 시 송치형 두나무 회장이 네이버파이낸셜 최대주주에 오르게 된다. 양사는 경영인 측이 주식을 각각 1/3 이상 가지고 있어 소액주주 지분이 없어도 특별결의가 가능하다.

남은 건 규제당국의 판단이다. 금융당국이 고수하고 있는 '금가분리' 원칙과 공정거래위원회의 기업결합심사를 원활히 마쳐야 한다. 결국 송 회장과 이해진 네이버 의장이 규제당국을 설득하는 것이 이번 딜의 마지막 관문이 될 전망이다.

◆송치형, 네이버파이낸셜 최대주주로

네이버는 26일 네이버파이낸셜과의 포괄적 주식교환 비율이 1대 2.5(네이버대 두나무)로 결정됐다고 밝혔다. 두나무가 네이버파이낸셜 100% 자회사로 편입되는 구조다. 주식교환은 내년 5월 주주총회를 거쳐 내년 6월30일 진행한다.

교환 비율이 송 회장의 네이버 지분 상회 비율 2.3대 1을 넘는 만큼 송 회장이 네이버파이낸셜 최대주주에 오른다. 김형년 두나무 부회장은 9.88%로 3대 주주가 된다.

시장에서는 이 비율을 3대 1로 예상하고 있었다. 네이버파이낸셜의 기업 가치 약 5조원, 두나무의 기업 가치 14조원을 고려한 비율이다. 이 비율을 그대로 적용해도 송 회장이 최대주주에 오르는 시나리오는 변함없었다.

네이버와 두나무는 최초 실제 비율을 1대 3.06으로 산정했었다. 네이버파이낸셜과 두나무의 기업가치 4조9000억원과 15조1000억원을 감안한 비율이다. 하지만 네이버 측은 "각 사의 발행주식 총수가 상이해 개별 주식 단위로 환산한 두나무와 네이버파이낸셜의 주당 교환가액 비율이 1대 2.54가 됐다"고 말했다.

이에 따라 네이버파이낸셜은 대규모 유상증자가 불가피해졌다. 비율에 따라 두나무 주식 총량을 자사주로 바꿔줘야 하기 때문이다. 두나무 주식 총수는 약 3486만주로 교환 비율을 곱하면 약 8862만주다. 이는 네이버파이낸셜이 추가로 발행해야 하는 주식 수다.

합병 법인 주식 총 수는 1억1752만주가 될 것으로 추산된다. 기존 네이버파이낸셜 2889만주에 추가 발행 주식 수를 더한 수치다. 네이버파이낸셜 주식은 지난 3월 유상증자에 따라 2857만주에서 2889만주까지 늘었다.

기존 네이버파이낸셜 측 주주 지분은 희석될 전망이다. 3분기 기준 네이버는 네이버파이낸셜 지분 89.21%를 들고 있다. 재무적투자자(FI)로 참여한 미래에셋증권은 7.35%를 보유 중이다. 다만 미래에셋증권은 지난 3분기 네이버파이낸셜 전환우선주의 보통주 전환청구가 가능해짐에 따라 잠재적 의결권을 포함한 지분이 25.5%가 됐다. 미래에셋그룹 계열사 지분까지 모두 합하면 약 30% 정도다. 이로써 미래에셋의 교환 후 지분은 7.38%로 희석된다. 업계서 미래에셋이 3대 1 비율을 반대하고 있다는 관측이 나왔던 이유다.

양사는 27일 네이버 제2사옥 경기 성남시 네이버 1784 건물에서 기자회견을 개최하고 합병 법인 로드맵을 발표한다. 현재 특정금융정보법과 정치권 발의 법안에서 가상자산 거래소의 스테이블코인 발행을 금지하고 있는 만큼 이를 타개할 비전을 발표할 것으로 예상된다.

◆특별결의 무난한 네이버·두나무…최종 변수는 공정위 심사

포괄적 주식교환은 주주총회 특별결의를 거쳐야 한다. 출석 주주 지분 3분의 2 이상, 발행주식 총수 3분의 1 이상 동의가 필요하다. 네이버와 두나무 측 경영진의 지분 총합은 74.5%, 41%로 3분의 1 이상을 모두 웃도는 상황이다.

남은 건 규제당국의 판단이다. 네이버와 두나무 모두 공정위 기업결합심사 신고 의무 대상이다. 공정위는 합병 심사 과정에서 시장 경쟁을 저해하는 독과점이나 불공정 거래 방지 등을 고려한다. 기업 간 합병이나 인수, 지분 취득 등으로 시장에서 경쟁이 줄어들거나 소비자 선택권이 축소되는 경우를 예방하기 위한 목적이다.

네이버와 두나무는 각자 업계에서 점유율 1위를 차지하고 있다. 네이버는 검색, 네이버페이는 간편결제, 업비트는 가상자산 거래량 1위를 점한다. 공정위가 양사의 독점 지위를 지적하며 합병이 지연되거나 무산될 가능성도 배제할 수 없다.

공정위 금가분리 원칙도 변수다. 공정위는 전통 금융 기업과 가상자산 기업의 출차, 협업 등을 제한하고 있다. 법으로 정해진 것은 아니지만 당국이 이 부분을 문제 삼을 경우 합병이 지연될 수 있다.

두나무 관계자는 "급변하는 글로벌 핀테크 시장에서 새로운 사업기회를 신속히 모색하고 글로벌 경쟁을 위한 역량 고도화를 위해 협업체계를 구축하고자 한다"고 말했다.

네이버 관계자는 "양사는 각자 기존 사업을 지속하면서 경영효율성 증대와 주주가치 제고에 힘쓸 것"이라며 "이후 유기적 협력을 통해 미래 성장동력을 확보하기 위하여 다양한 구조재편 방안을 검토할 예정"이라고 밝혔다.