[딜사이트 조은지 기자] 네이버파이낸셜이 업비트 운영사 두나무를 포괄적 주식교환 방식으로 편입하려는 초대형 거래가 윤곽을 드러내며 재무적 투자자(FI) 이해관계와 금융당국의 인허가뿐 아니라 스테이블코인 사업과 맞물린 기업-금융 분리 규제(금산분리) 논란까지 새로운 변수로 떠오르고 있다. 단순 지분교환을 넘어 국내 빅테크와 가상자산 산업의 질서를 재편할 빅딜인 만큼, 해결해야 할 과제가 한층 복잡해졌다.

29일 업계에 따르면 네이버의 두나무의 전격 인수 발표 이후 업계 전반에 파장이 이어지고 있다. 가장 먼저 주목되는 것은 두나무의 주요 주주들이다. 한화투자증권(5.94%), 카카오인베스트먼트(10.59%), 우리기술투자(7.2%) 등 초기부터 두나무 성장의 자금을 댔다.  재무적 투자자들은 통상 투자수익 극대화를 최우선 과제로 삼고 있다. 

특히 한화투자증권이 보유한 전환상환우선주(RCPS)는 향후 전환 조건에 따라 지분율이 달라질 수 있어 교환비율 협상에서 막판 변수가 될 가능성이 크다. 다만 상당 부분 전환이 이미 이뤄진 만큼 실제 영향력은 제한적일 수 있다. 업계에서는 "FI들이 원하는 수익률을 만족시키지 못하면 협상이 장기전으로 흐를 수 있다"는 전망이 나온다. 

또한 네이버파이낸셜 지분 30%를 보유한 미래에셋금융그룹과 두나무 지분을 가진 한화투자증권 등 FI들의 이해관계가 맞물리면서 향후 협상 과정에서 어떤 요구가 나올지가 관심사다.

규제 리스크도 만만치 않다. 포괄적 주식교환이 단순한 지분거래를 넘어 금융당국의 심사 대상이 될 수 있다는 지적이 잇따른다. 특히 네이버와 두나무가 협력 중인 원화 스테이블코인 발행이나 비상장주식 거래 플랫폼이 이번 빅딜과 맞물릴 경우 금융당국의 관리 감독이 더 높아질 수 있다. 또한 그동 민첩한 의사결정과 빠른 대응으로 사업 확장이 가능했던 두나무가 대기업 금융 자회사로 편입되면 규제준수 비용과 내부 통제 부담으로 어려움을 겪을 수도 있을 것으로 보인다. 

현재까지 법적 걸림돌은 확인되지 않았지만 금융업과 가상자산 산업의 결합이라는 특수성 때문에 인허가 절차가 최종 승인 과정에서 핵심 변수가 될 수 있다. 전자금융거래법·특금법·자본시장법 등 여러 법령이 교차 적용될 가능성도 업계의 주목을 받고 있다.

여기에 스테이블코인을 둘러싼 기업-금융 분리 규제, 즉 산업자본이 금융업을 지배하지 못하도록 하는 원칙이 새롭게 불거졌다. 스테이블코인이 예·적금과 비슷한 금융 기능을 갖추면 네이버처럼 산업자본 성격이 강한 기업이 사실상 금융업을 영위하는 것으로 간주될 수 있다. 이 경우 은행과 유사한 규제가 적용돼 네이버가 예상치 못한 규제 부담을 안게 될 가능성이 크다.

스테이블코인 설계 방식에 따라서도 논란의 결이 달라진다. '지급수단' 성격의 간편결제형으로 설계하면 기업-금융 분리 규제 적용을 피할 수 있지만, 투자성·이자수익 기능을 갖추면 금융당국의 감독이 강화될 가능성이 크다. 특히 네이버페이 등 빅테크 결제망과 연계될 경우 전자금융거래법·자본시장법 등 추가 규제 리스크가 발생할 수 있다는 경고가 업계에서 잇따르고 있다.

결국 이번 빅딜은 ▲FI 이해관계 조율 ▲공정위 기업결합 심사 등 금융당국의 다층적 인허가 ▲스테이블코인 사업을 둘러싼 기업-금융 분리 규제 논란 등 다양한 난제를 넘어야 한다.

업계 관계자는 "밸류에이션보다 어려운 부분이 투자자 설득과 인허가"라며 "스테이블코인 규제까지 겹치면 협상 난이도는 더 높아질 수 있다"고 말했다. 네이버가 차세대 성장동력으로 꼽은 디지털 금융·가상자산 전략이 현실이 되기 위해서는 여러 난제들을 어떻게 풀어 가느냐가 결정적 관건이 될 전망이다.