[딜사이트 방태식 기자] HLB가 계열사인 HLB사이언스와의 합병을 추진하는 가운데 주식매수청구 리스크를 사전에 차단했다는 평가가 나온다. 이번 합병의 경우 주식매수청구 규모가 최대 86억원에 불과하고 전환사채(CB) 발행 등을 통해 이를 감당할 수 있는 유동성 확보까지 마쳤기 때문이다. HLB는 합병을 통해 지배구조를 단순화하고 연구개발(R&D) 역량 강화를 꾀할 계획이다. 일각에서는 이번 합병을 시작으로 한 차례 무산됐던 HLB생명과학 등 추가적인 계열사 합병도 속도를 낼 것으로 관측 중이다. 

21일 업계에 따르면 HLB는 최근 HLB사이언스와의 합병과 관련해 투자설명서를 공시했다. 해당 공시는 회사가 지난달 금융위원회에 제출한 증권신고서의 효력 발생에 맞춰 이뤄진 조치다. 

HLB와 HLB사이언스의 합병은 소규모 합병 방식으로 진행되며 비율은 1대 0.04 수준이다. 이번 합병에 따라 존속법인은 HLB가 되며 HLB사이언스는 해산한다. 합병에 따른 신주는 79만6312주로 HLB 전체 발행주식 수의 0.6%에 해당한다.

시장에서는 이번 합병을 놓고 주식매수청구권 리스크 해소가 핵심이라고 분석하고 있다. 앞서 HLB가 HLB생명과학과의 합병을 추진했지만 주식매수청구권 행사 규모가 예상보다 커지며 철회한 사례가 있기 때문이다.

HLB는 앞서 올해 상반기 경영 효율성 제고를 목적으로 HLB생명과학과의 합병을 추진했다. 합병을 앞두고 회사는 400억원의 주식매수청구권 상한선을 설정했다. 주식매수청구권은 이사 결의에 반대하는 주주가 자신이 보유한 주식을 회사가 다시 사도록 요구할 수 있는 권리다. 하지만 합병을 반대하는 HLB생명과학 주주들의 주식매수청구 규모가 400억원을 상회한 탓에 결국 합병 철회가 불가피했다. 

이에 HLB는 이번 HLB사이언스와의 합병에는 별도의 해지 조항을 설정하지 않았다. 주식매수청구권 행사에 따른 합병 실패 가능성을 고려해 해당 리스크를 사전에 차단한 것으로 풀이된다.

또한 이번 합병에서 주식매수 예정가가 현 주가와 크게 차이가 나지 않고 있다는 점도 긍정요인이다. 앞서 HLB생명과학 주가는 주식매수청구기간 당시 5000원대로 하락하며 매수 예정가(7502원) 대비 30%가량 낮은 수치를 기록했다. 통상 매수가가 주가보다 높을 경우 주주가 주식매수를 청구할 가능성이 높아진다.

반면 HLB사이언스 주식매수 예정가는 1688원으로 현 주가(20일 15시 기준) 1631원 대비 큰 차이가 나지 않으며 주주들의 주식매수청구 유인이 비교적 낮은 상황이다. 이에 설령 HLB사이언스 소액주식(509만2664주) 전량이 주식매수청구권을 행사해도 총 금액은 86억원에 그칠 전망이다.

HLB 측은 "그룹 계열사가 보유한 물량(약 지분율 70%)을 제외하고 일반주주들이 행사할 수 있는 HLB사이언스 주식매수청구권 규모를 모두 합산하더라도 100억원 미만 수준으로 파악했다"며 "해당 규모는 회사로서 충분히 감당가능한 범위"라고 밝혔다. 

HLB의 올 상반기 기준 유동성을 살펴보면 916억원의 현금(현금및현금성자산+공정가치측정금융자산+기타유동금융자산)을 보유하고 있다. 같은 기간 1294억원의 단기차입금을 기록했지만 담보를 통한 대출 연장, CB 발행 등으로 단기적인 차입금 상환 리스크는 해소한 것으로 파악된다.

실제로 HLB의 단기차입금 중 토지 및 건물 등에 담보 설정된 금액은 약 334억원에 달한다. 담보가 설정된 차입금은 대출 연장 등을 통해 상환을 미루기 용이한 것으로 알려졌다. 또 회사는 올 8월과 9월 각각 300억원, 200억원 규모의 CB를 발행했다. CB 발행을 통해 조달한 자금은 채무상환자금 및 운영자금으로 활용될 예정이다.

HLB는 이번 합병을 성공적으로 매듭짓고 연구개발(R&D) 역량을 강화하겠다는 방침이다. HLB가 보유한 항암제 중심의 파이프라인에 HLB사이언스의 패혈증 치료제 등 신규 파이프라인을 더하는 방식으로 질환 영역을 확장할 계획이다.

일각에서는 합병에 따른 지배구조 단순화 효과도 주목한다. 올 상반기 기준 HLB그룹은 총 60개의 계열사를 보유하고 있다. 다만 진 회장이 최대주주(지분율 7.23%)로 있는 지주사 HLB이 간암 신약 '리보세라닙'의 잇따른 미국 식품의약국(FDA) 승인 지연으로 입지가 약화되고 있다는 업계 평가도 나오고 있다.

결룩 HLB는 계열사 합병을 통해 진 회장 중심의 의사결정 속도를 높이는 방향을 적극 타진 중이다. 향후 HLB사이언스 외에 HLB생명과학 합병 재추진 등 추가적인 계열사 합병 가능성도 열려있는 것으로 파악된다.

HLB 관계자는 "그룹 내 계열사 합병은 그룹의 지속 성장을 위한 전략적 재편의 일환"이라며 "리보세라닙 권리를 일원화하고 R&D 시너지를 극대화할 수 있다는 점에서 HLB생명과학과의 합병 재추진도 최적의 시기와 방법을 면밀히 검토하고 있다"고 말했다.