[딜사이트 이슬이 기자] 영풍과 MBK파트너스가 고려아연 경영권을 둘러싸고 1년여 간 이어오고 있는 지배구조 분쟁에 대한 소회를 밝혔다. 이들은 최윤범 고려아연 회장의 경영형태를 '나쁜 지배구조'라 규정하고 앞으로도 주주권을 정당하게 행사하겠다는 뜻을 밝혔다. 

15일 고려아연 최대주주인 영풍·MBK는 "최 회장이 그동안 보여준 경영 행태는 "나쁜 기업지배구조의 전형이자 주주가치 훼손의 모든 것"이라며 "고려아연의 지배구조가 바로 설 때까지 법과 시장의 원칙에 따라 정정당당하게 주주권을 행사하겠다"고 강조했다. 

이어 "지난 2022년 말 최 회장의 단독 회장 취임 이후 ▲이사회 기능이 사실상 마비되고 비상식적인 투자가 회장 전결로 처리됐으며 ▲70년 간 이어진 동업 관계와 40년 간 유지된 무차입 경영 기조가 붕괴됐고 ▲회사 자원이 회장 개인의 지배력 방어에 활용됐으며 ▲경영진의 위법 행태가 심화되는 등 심각한 문제가 드러났다"고 지적했다. 

영풍·MBK는 이를 특정 개인의 지위를 지키기 위해 회사와 임직원, 주주의 이익이 반복적으로 훼손된 전형적 사례라고 정의했다. 특히 최 회장 체제의 가장 큰 문제점으로 고려아연 이사회의 무력화를 지적하며 "개인적 친분이 있는 인사들을 거수기로 활용해 그 동안 수천억원의 대규모 투자건들을 이사회 결의나 검증 절차 없이 전결로 집행했다"고 설명했다.  

특히 SM엔터 주가조작 세력인 지창배 대표가 운영한 원아시아파트너스에 약 5600억원, 국제법 위반 논란이 제기된 캐나다 심해채굴업체 TMC에 약 1200억원(워런트 포함 시 1800억원)을 투자한 사실을 비판했다. 영풍·MBK는 "이 같은 결정은 주주이익 보호와 경영 투명성을 확보해야 하는 이사회의 검토와 승인 없이 진행됐다"며 "이는 곧 이사회의 존재 의미를 부정하고 국가 기간산업체인 고려아연을 마치 사유재산인 것처럼 개인이 전횡한 것과 다름없다"고 말했다. 

최 회장 체제에서 40년간 이어온 무차입 경영 기조도 무너졌다고 지적했다. 영풍·MBK에 따르면 지난 1년 동안 고려아연 순현금은 4조1000억원 줄었고 차입금이 3조7000억원 늘어나면서 순차입금은 3조3000억원에 달했다. 이자비용도 같은 기간 250억원에서 1100억원으로 증가해 1년 사이 4배 이상 늘어났다. 

이어 고려아연 자금이 새로운 성장동력 확보가 아니라 최 회장 개인의 지배력 방어 수단으로 사용됐다고 비판했다. 최 회장 측이 자사주 공개매수에 약 2조5000억원을 투입했고 그 결과 배당가능이익이 고갈돼 2년 연속 이어온 중간배당을 2025년에는 실시하지 못했다고 봤다. 더불어 순환출자 구조를 만들기 위해 해외 자회사 SMC로 하여금 575억원 규모의 불법적 상호주 투자를 하게 해 최대주주의 의결권을 차단했고 법률·컨설팅 비용 등 지급수수료로 지난 1년간 1000억원 이상을 사용했다고 주장했다.

이러한 과정에서 위법 가능성도 확대되고 있다고 봤다. 고려아연이 단독으로 1016억원을 출자한 하바나1호 펀드가 SM엔터테인먼트 주가조작에 활용된 정황이 문제 되며 자본시장법 제176조(시세조종의 공모·방조) 및 제178조(부정거래에 대한 자금 제공) 위반 가능성이 제기됐다. 또한 해외 자회사 SMC와 SMH를 활용해 영풍의 의결권을 제한하는 순환출자 구조를 설계함으로써 공정거래법 위반 혐의로 조사를 받고 있다. 여기에 더해 수조원의 자사주 공개매수와 이그니오와 같은 대규모 고위험 투자로 회사에 손실을 끼친 행위는 업무상 배임과 횡령 의혹과도 맞닿아 있다는 것이 영풍·MBK 측의 설명이다. 

영풍·MBK는 관계자는 "최 회장이 주장하는 '적대적 인수합병(M&A) 프레임'은 독단적 전횡을 합리화하기 위한 수단에 불과하다"며 "이사회 독립성과 투명 경영, 책임 경영이 제도화될 때까지 흔들림 없이 행동할 것"이라고 밝혔다.