[딜사이트 이슬이 기자] F&F는 테일러메이드 인수 펀드에 출자자(LP)로 참여한 이후 사모펀드(PEF) 구조의 핵심인 GP(운용사)의 권한을 침해하는 요구를 연속적으로 제기했다는 지적을 얻는다. 출자 당시 합의한 계약 구조와는 무관한 별도 조항을 경영권자인 센트로이드인베스트먼트파트너스(센트로이드)에 계속 주장한 것은 물론이고 급기야 테일러메이드 재매각을 시도조차 막으려 한다는 것이다. 사모펀드 제도에 대한 이해가 부족한 기업이 다른 연기금 투자자들의 이해가 현저히 손상될 수 있는 무리한 요구를 강요해왔다는 지적이다. 

◆ 자본시장법 무시하며 경영권 탈취 시도

7일 사안에 정통한 관계자들에 따르면 F&F는 테일러메이드 인수단에 참여한 이후에도 먼저 운용사(GP) 보수 삭감을 요구하는 내용의 별도 합의서를 센트로이드에 요구한 것으로 확인됐다. 구체적으로는 인수 펀드에서 F&F 지분이 80% 이상이 될 경우 최대 출자자인 본인들의 요구 사항을 받아들여야 하며, 이를 어기면 GP인 센트로이드의 보수를 삭감할 수 있다는 내용이다. 

사실 이 조건은 사실상 유명무실한 약속이었다. GP인 센트로이드의 동의 없이는 일개 LP의 지분율을 80% 이상 끌어올리는 게 불가능해서다. 그러나 여기서 확인할 수 있는 사항은 F&F가 사모펀드 투자 구조에 대한 이해가 없이 막무가내식으로 GP 고유 권한을 하나하나 침해하고자 했다는 것이다. 

F&F는 센트로이드 대표가 맡던 테일러메이드 이사회 의장 자리도 요구했다. 본인들이 지정한 외부 인사를 앉히겠다며 이를 정당화하기 위해 별도 법률 자문서를 내용증명처럼 센트로이드에 보내 압박하기도 했다. 센트로이드는 자신들 입장에선 이른바 골칫덩이가 된 F&F를 관리하는 수밖에 없었다. F&F가 벌인 일련의 요구들이 외부로 알려지면 이것이 사모펀드 제도를 규율하는 자본시장법 위반으로 비화할 수 있기 때문이다. 사모펀드가 경영권 지분을 인수한 이상 LP가 좌우하는 이사회 구조는 법 위반 소지가 있어 받아들일 수 없던 요구였다. 

F&F는 펀드 보유 지분의 현물 분배도 요구했다. 경영권을 미리 확보하려던 시도였다. F&F는 지난 2021년 유안타증권이 보유하던 센트로이드 제7호 지분을 580억원에 매입해 후순위 지분율을 49.51%에서 57.82%까지 끌어올렸다. 실제 F&F는 다른 LP들의 보유 지분도 사들이고자 제안을 거듭하면서 경영권 확보에 주력했다. F&F는 2022년 센트로이드에 본인들이 보유한 펀드 지분을 현물 분배해 달라고 요구하기도 했다. 그러나 이는 다른 LP들의 강력한 반발에 부딪쳤고 논란과 분쟁은 1년 간 지속됐다. 

◆ SI 콜옵션 요구 거절한 센트로이드

센트로이드는 테일러메이드 인수 펀드를 처음 설계할 때부터 공제회 및 금융기관 등 재무적 투자자(FI)들의 수익 극대화를 우선시했다. 타이틀리스트 브랜드를 가진 아쿠쉬네트에 이어 테일러메이드 바이아웃을 성공한다면 국내 자본시장에서도 성숙한 경영권 인수와 재매각 사례를 만들 수 있을 것이라고 기대한 것이다. 센트로이드가 테일러메이드 인수 자격을 2021년에 확보하자 실제 국내 대형 유통사들이 전략적 투자자(SI)를 자처하면서 "향후 경영권 인수를 위한 콜옵션(주식매도청구권)을 제공하면 투자자로 참여하겠다"고 제안해왔다. 

하지만 센트로이드는 우선매수권을 넘어서는 콜옵션은 받아들이지 않았다. 사모펀드 제도는 기본적으로 LP에 최대 수익을 돌려주는 걸 목표로 만들어졌는데, 콜옵션을 통해 특정 투자자가 GP 지분을 확보하도록 설계하면 펀드의 운용 방향이 일부 SI 이해관계에만 유리하게 작용해 다른 투자자들에 배임의 소지가 생기기 때문이었다. 자본시장법은 그런 이유로 운용사(GP)가 LP의 수익이 아닌 특정 투자자(기업)의 지배력 확보를 도와주는 수단으로 전락할 경우 이를 제재하고 있다. 테일러메이드 인수 펀드에도 F&F 뿐만 아니라 MG새마을금고와 농협중앙회, 신협중앙회 등 국내 주요 기관투자자들이 참여하고 있다. 이들의 투자 재원이 결국 국민 노후자금에 기반하고 있어 GP로서 책임 있는 구조를 고수해야 했다는 설명이다.  

당초 F&F도 이런 원칙에 동의하며 LP로 참여하게 됐다. 그러나 테일러메이드 기업가치가 시간에 따라 무럭무럭 자라나자 F&F의 욕심은 점점 과해졌다는 지적이다. 출자 이후 운용사에 대한 무리한 요구는 계속됐고, 이후 경영권 확보를 시도하면서 결국 갈등이 불거졌다. 정통한 관계자는 "당시 센트로이드가 인수금 조달이 어려워지자 불가피하게 무리한 조건을 제시했다는 F&F의 주장은 사실이 아니다"며 "처음부터 GP의 고유 권한과 테일러메이드 경영 구조를 해치지 않는 선에서 우선매수권 수준으로 F&F의 권한을 합의했지만 이들이 이후 경영권을 탐내면서 매각 시도를 아예 저지하려고 나선 것"이라고 말했다.

◆ 경쟁자 제거에 사활…F&F 1조~2조 구별실익

F&F는 최근 글로벌 IB인 골드만삭스를 자문사로 선임해 테일러메이드 인수 준비에 돌입했다. 테일러메이드홀딩스 이사회에 참여했던 김창수 회장을 비롯해 F&F 측 이사진들은 재매각이 시작되자 모두 사임했다. 내부 정보를 먼저 인지한 후에 우선매수권을 활용하는 것은 위법한 결과를 낼 수 있어서다. F&F가 보유한 우선매수권은 제3자가 입찰에 참여해 인수 가격을 제시하면 동일한 가격에 먼저 회사를 인수하는 권리다. 

F&F는 우선매수권을 행사하겠다는 입장을 공개적으로 밝혔다. 우선권이 있지만 비싼 수임료를 주고 골드만삭스를 주관사로 쓰는 것도 사실은 다른 원매자들에 경고성 시그널을 주기 위해서라는 해석이 나온다. 다른 인수 후보들이 높은 가격을 제시하더라도 F&F가 동일한 조건으로 낙찰받을 수 있다는 구조인 만큼 과열 경쟁을 사전에 차단하려는 전략이다.

문제는 이 같은 속내가 다른 LP들의 이해관계와 충돌하고 있다는 점이다. 테일러메이드 인수 펀드에 참여한 주요 투자가들은 대부분 국민 노후자금을 기반으로 자산을 운용하고 있다. 이들의 최우선 과제는 가능한 높은 가격에 회사를 매각해 수익을 높이는 것이다. F&F가 인수자인 동시에 LP라는 복합적 지위를 활용해 펀드 자산의 가치를 의도적으로 낮추려 할 경우 다른 LP들은 수익 훼손에 대한 책임 문제를 강하게 지적할 수밖에 없다.

현재 시장에서 거론되는 테일러메이드의 몸값은 4조~5조원 수준으로 이 같은 가격대에 거래가 성사될 경우 F&F는 3조원 이상을 조달해야 하는 상황이다. F&F 입장에선 이 매각의 판을 흔들어 경쟁을 제거하는 것이 자신들에 있어 1조~2조원의 구별실익으로 돌아올 수도 있다는 지적이다. 업계 관계자는 "F&F가 우선매수권을 사용한다고 하더라도 차후 인수자가 된다면 조 단위 자금을 투입할 투자자나 인수금융단을 꾸려야 할 것"이라며 "F&F로서는 최대한 낮은 가격에 인수하기 위해 사활을 걸 수밖에 없는 구조"라고 말했다.