[딜사이트 박준우 기자] 코스닥 상장사 '꿈비'가 가이아코퍼레이션 지분 취득 과정에서 전환사채(CB)를 현금 대신 지급하기로 결정해 이목이 쏠린다. 기발행된 꿈비의 1회차 CB는 전환가액이 주가보다 낮아 바로 차익실현을 할 수 있기 때문이다. 또 코넥스시장에서 거래되는 가이아코퍼레이션 주가 보다 두 배 넘게 비싸게 거래해 재무적투자자(FI)가 투자금 회수(엑시트)에 나설 수 있는 길을 열어줬다는 분석이다.

14일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 꿈비는 지난달 가이아코퍼레이션의 주요주주인 글로벌토이파트너스 투자조합 외 11인과 주식양수도 계약을 체결했다. 꿈비는 가이아코퍼레이션 주식 179만2507주를 57억원에 취득할 예정이다. 취득 후 지분 취득 후 가이아코퍼레이션의 최대주주로 등극한다.

이번 계약에서 눈길을 끄는 건 현금 외에 CB로도 대금을 지급할 수 있도록 했다는 점이다. 꿈비는 계약금(5억7360만원)과 잔금(229만4408만원)은 현금으로, 중도금(28억6801만원)에 대해서는 현금 또는 CB로 납입할 예정이다. 

현재 꿈비는 기발행 CB를 보유하고 있지 않다. 만약 중도금을 현금이 아닌 CB로 지급할 경우 중도금 지급일인 이달 20일 이전에 콜옵션을 행사할 것으로 보인다. 꿈비는 지난해 4월 200억원 규모의 1회차 CB를 발행하는 과정에서 33%의 콜옵션을 설정했다. 이에 66억원 규모의 콜옵션 행사가 가능하다. 현재 콜옵션 행사 기간은 도래한 상태다.

현재 꿈비 주가가 4월4일을 기점으로 상승곡선을 그리고 있다는 점에서 이번 거래의 대상인 가이아코퍼레이션 FI가 꿈비로부터 CB를 현금 대용으로 지급받을 경우 전환권 행사 후 매도를 통한 차익 실현이 가능할 전망이다. 현재 꿈비 CB의 전환가액은 7944원(조정 후 기준)인 반면, 꿈비 주가는 이달 13일 종가 기준 1만1070원이다. 

여기에 2배 이상의 웃돈을 주고 거래가 성사됐다. 꿈비와 가이아코퍼레이션 FI간 양수도계약 체결일인 4월29일 가이아코퍼레이션 주가는 1413원이다. 반면 이번 양수도계약상 주당가액은 3200원으로, 경영권 프리미엄은 126% 수준이다. 

결과적으로 가이아코퍼레이션 FI는 꿈비가 구주 인수자로 나서면서 엑시트의 길이 열리게 된 것이다. 애초 FI는 당장 엑시트가 어려운 상황이었다. 가이아코퍼레이션의 주요 FI인 글로벌토이파트너스는 2019년 30억원을 투자해 가이아코퍼레이션 상환전환우선주(RCPS) 85만주를 취득했었다. 이를 토대로 단순 계산했을 때 글로벌토이파트너스의 평균 매입단가는 3529원이다. 

눈여겨 볼 부분은 양수도계약상의 주당가액(3200원)이 글로벌토이파트너스의 매입단가(3529원)보다 낮다는 점이다. 만약 꿈비가 중도금을 자사 CB가 아닌 현금으로 지급한다면 글로벌토이파트너스는 오히려 손해를 보는 구조다. 주당가액이 매입단가보다 낮은 건 중도금을 현금이 아닌 CB로 지급할 것을 염두에 뒀기 때문으로 추정된다. 

앞서 가이아코퍼레이션은 2023년 6월20일 코넥스 시장에 상장했다. 상장 후 5000원대에 머물던 주가는 등락을 거쳐 1000원대까지 하락한 탓에 엑시트가 불가능했다. 꿈비와 가이아코퍼레이션 주식 양수도 계약 체결일 직전인 4월28일 종가 기준 주가는 1229원으로, 평균 매입 단가(3529원)에 크게 못 미치는 상황이었다.

꿈비가 중도금 지급 수단으로 CB를 선택할 경우 현금 부담을 덜어낼 수 있다는 분석도 나온다. CB 발행사는 콜옵션 행사 후 장내 매도를 통한 차익 실현이 불가능하지만, FI와의 거래를 통해서는 가능하기 때문이다. CB를 현금 대용으로 활용할 시 CB 권면금액과 별도로 시장가치(평가금액)가 기준이 된다. 결국 FI들과의 계약 과정에서 CB의 가치가 얼마로 평가됐는지에 따라 꿈비의 콜옵션 행사 비율도 달라질 것으로 전망된다.

꿈비 측은 가이아코퍼레이션 구주 취득 과정에서 양도인들에 일부 인수대금을 CB로 지급하는 이유와 계약 내용 등에 대해 말을 아꼈다. 꿈비 관계자는 "답변이 불가능하다"고 말했다.