[딜사이트 최령 기자] 테라젠이텍스가 올해로 3년째 의결정족수 미달로 감사 선임에 실패했다. 이는 3%룰에 발목이 잡힌 영향이다. 특히 이 회사의 소액주주 비율이 80%에 육박하는 가운데 이들의 저조한 참석율로 의결정족수를 채우지 못한 것으로 분석된다. 이에 회사는 전자투표를 도입하고 감사 선임 결의 요건을 완화하는 등 의결권 확보를 위해 노력하고 있지만 시장에서는 우호지분 확보 등 또 다른 돌파구가 필요하다는 의견이 나온다. 

19일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 테라젠이텍스는 올해 3월28일에 열린 정기주주총회에서 '감사 박상회 선임의 건'이 의결정족수 미달로 인해 부결됐다. 박상회 후보는 일본 후생성 정신 보건소 연구원 출신이다. 그를 재선임하는 안건을 상정했지만 의결정족수 미달로 인해 재선임에 실패했다. 

이러한 상황은 3년째 계속되고 있다. 2022년부터 같은 이유로 정기주총에서 감사를 선임하지 못하고 있다. 테라젠이텍스는 32기(2021년)와 33기(2022년) 정기 주총에서도 박상회 후보자를 감사 후보로 올렸지만 결국 승인을 받지 못했다. 

테라젠이텍스가 계속해서 의결정족수를 채우지 못하고 있는 것은 '3%룰' 때문이다. 3%룰이란 상장사의 감사나 감사위원을 선임할 때 지배주주가 의결권이 있는 주식의 최대 3%만 행사할 수 있도록 제한한 규정을 말한다. 2020년 12월 감사와 감사위원의 독립성을 강화하고 소액주주의 권익을 제고하겠다는 취지로 도입됐다.

문제는 테라젠이텍스의 소액주주 지분율이 현저히 높다는 점이다. 감사 선임은 주주총회 보통결의 사항이다. 보통결의 안건 통과는 총 발행주식수의 4분의 1 이상과 주주총회 참석 주주 의결권 과반수를 넘겨야 한다. 테라젠이텍스의 소액주주지분율은 작년 말 기준 79%다. 테라젠이텍스의 주주총회는 평일 오전 경기도 안산에서 개최된다. 이에 소액주주가 주총에 직접 참석하는 데에는 한계가 있다. 결국 소액주주의 저조한 참석률이 감사선입 부결로 귀결되고 있는 셈이다. 

테라젠이텍스는 이에 작년부터 의결권 확보를 위해 전자투표를 도입했다. 전자투표를 도입하게 되면 소액주주가 주주총회에 직접 참석하지 않아도 온라인으로 의결권을 행사할 수 있다. 하지만 전자투표 도입도 의결정족수를 채우기에는 역부족이었다.

테라젠이텍스는 올해 정기주총에서 전자투표 도입 시 감사 선임 결의 요건을 완화하는 정관의 변경 안건을 상정하기도 했다. 상법에 따르면 전자투표 도입 시 총 발행주식수의 4분의 1 이상 요건은 충족하지 않아도 되기 때문이다. 3%룰은 그대로 적용되지만 출석 주주의 과반수로 감사 선임을 결의할 수 있다.

그러나 해당 정관 변경 안건도 의결정족수 미달로 부결됐다. 정관 변경은 보통결의 안건보다 통과 기준이 높은 특별결의 사항이다. 총 발행주식수의 3분의 1 이상, 주주총회 참석 주주 의결권 3분의 2 이상이 찬성해야만 한다. 

시장 한 관계자는 "상법상 사외이사나 감사 등 요건 미충족은 관리종목 지정 사유"라며 "회사는 의결정족수 확보를 위한 우호지분 확보 등 상황 개선에 최선을 다해야 할 것"이라고 조언했다. 

테라젠이텍스 관계자는 이에 대해 "주주총회 개최 전에 정관 변경을 할 수 있도록 다시 전반적으로 검토하겠다"며 "현재 우호지분을 확보하기 위해서도 노력 중"이라고 밝혔다.