[딜사이트 강동원 기자] 코넥스 상장사 틸론의 코스닥 이전상장 도전이 무산될 위기에 놓였다. 한국거래소의 상장예비심사(예심) 효력 만료일을 앞두고 금융감독원으로부터 또다시 증권신고서 정정을 요구받았기 때문이다. 틸론은 빠른 정정신고서 제출로 기업공개(IPO) 일정을 재개한다는 계획이지만, 시장 신뢰가 바닥에 떨어진 상황에서 기대감은 크지 않다.

주관을 맡은 키움증권의 책임론도 커지고 있다. 몸값 고평가부터 뉴옵틱스와의 소송까지, 상장준비 과정을 담당하는 주관사로서 준비가 미흡했단 지적이다.

◆ 3번째 증권신고서 정정 요구…법률 리스크 '발목'

18일 투자은행(IB) 업계에 따르면 금융감독원은 전일 틸론에게 증권신고서 정정을 요구했다. 지난 3월과 6월에 이어 세 번째다. 금감원은 이례적으로 설명 자료를 배포했다. 먼저, 금감원은 대법원이 지난 13일 틸론과 뉴옵틱스의 '상환금 청구의 소'에 대해 원심파기 환송 결정을 내린 것을 두고 회사 재무구조가 악화될 수 있다고 우려했다.

틸론은 지난 2016년 뉴옵틱스를 대상으로 20억원 규모 상환전환우선주(RCPS)를 발행했다. 이 과정에서 틸론은 향후 신주 또는 주식 관련 사채를 발행하는 경우 뉴옵틱스의 사전동의를 받기로 약속했다. 이를 위반한 때에는 뉴옵틱스가 RCPS 조기상환청구와 위약벌을 청구할 수 있다는 조항을 삽입했다.

틸론은 2018년 뉴옵틱스 동의 없이 운영자금 조달을 목적으로 농심캐피탈과 지온인베스트먼트로에게 각각 20억원, 10억원 규모 RCPS를 발행했다. 그러자 뉴옵틱스는 주주권을 침해당했다며 틸론에게 46억원 규모 상환금을 청구했다. 1심은 뉴옵틱스, 2심은 틸론이 승소했으나 최종심인 대법원은 뉴옵틱스의 손을 들어줬다.

금감원은 소송금액이 틸론의 올해 1분기 말 기준 자기자본 규모(13억8000만원)를 크게 웃도는 점을 들어 자금 유출로 회사 재무구조가 더욱 악화될 것으로 예상했다. 이에 틸론에게 현재 인식된 소송 관련 충당부채와 최대 손실 추정액, 향후 구체적 대응방안 등을 보강하라고 지시했다.

또, 금감원은 틸론과 최백준 대표 간 대여금 거래 관련 사항을 명확히 기재토록 했다. 지난 2016년부터 현재까지 있었던 총 26억9600만원 규모 대여금 거래 중 이사회 결의 등 적법한 절차를 거치 않은 거래가 업무상 횡령에 해당될 소지가 있는지 법률 검토내용을 추가해야 한다는 것이다.

금감원 관계자는 "이번 정정 요구는 대법원 결정에 따른 틸론의 재무구조 악화와 이에 따른 투자자들의 피해를 방지하기 위함"이라며 "투자자 보호 이슈가 해결되지 않는 건에 대해서는 중점 심사를 이어갈 것"이라고 말했다.

◆ 예심 효력 임박 속 증시상장 사활…시장 반응은 시큰둥

 

시장에서는 이번 증권신고서 정정 요구로 틸론 상장이 무산될 수 있다는 우려가 커진다. 기업이 증시에 상장하기 위해서는 상장예심 결과를 통보받은 날로부터 6개월 이내에 청약 결과 등을 포함한 신규상장신청서를 제출해야 하기 때문이다. 지난 2월 9일 예심승인을 통과한 틸론은 내달 9일까지 공모 절차를 모두 마치고 한국거래소에 신규상장신청서를 내야 한다.

코넥스 상장사로 주권상장법인에 속하는 틸론은 증권신고서를 제출한 다음 날부터 10영업일(일반법인은 15영업일) 후 효력이 발생한다. 이날(18일) 정정신고서를 제출한다고 가정했을 때 내달 1일부터 7영업일 내 공모 일정을 마무리하면 증시상장 가능성이 남아있다. 뷰티스킨이 기관 수요예측부터 자금 납입까지 7영업일 안에 마무리한 사례도 있다.

현재 틸론은 이날 안으로 정정신고서를 제출하기 위해 관련 작업에 착수한 상태다. 그러나 투자자들의 반응은 차갑기만 하다. 금감원 요구에 따라 회사 기업가치가 고무줄처럼 변했던 데다 잦은 송사에 휘말리면서 상장 후 주가 흐름에 대한 불확실성도 키우고 있어서다. 투자 매력도로 제시한 메타버스 관련 실적 역시 달성 여부가 불투명하다는 것이다.

IB업계 관계자는 "희박하게나마 상장 가능성이 남아있으나 그간의 행보를 봤을 때 틸론이 공모과정에서 높은 평가를 받기는 어려워 보인다"며 "회사 평판 악화와 금감원 제동에도 아랑곳하지 않고 코스닥 이전상장에 도전하는 것을 보면 그만큼 자금 조달 수요가 급하다는 것 아니겠나"라고 말했다.

◆ 기업실사 미흡 목소리도…키움증권 역량 도마 위

 

틸론의 상장 도전이 무산될 가능성이 제기되면서 IPO 대표 주관사를 맡은 키움증권에 대한 책임론도 부상하고 있다. 몸값 고평가부터 뉴옵틱스와의 소송까지 틸론이 다양한 논란에 시달리는 등 상장준비가 미흡한 모습을 보여서다. 기업실사와 공모구조 설계 등 상장준비 과정을 담당하는 주관사로서의 역량이 부족했다는 지적이다.

키움증권은 틸론의 공모가 책정부터 무리수를 뒀다. 미래 실적 추정치로 기업가치를 도출하면서 아직 구체적인 실적을 내지 못한 메타버스 사업까지 실적에 포함하며 논란을 키운 것이다. 시장 지적에도 기업가치를 하향하는 데 미온적인 태도를 보이자 결국 금융당국이 제동을 걸었고 최대 1854억원을 넘봤던 몸값은 1103억원 수준으로 낮아졌다.

기업실사에서도 부족한 모습을 보였다는 지적이 나온다. 키움증권은 지난 2021년 틸론과 IPO 대표주관 계약을 체결한 직후 기업실사를 진행했다. 이 과정에서 대여금 거래와 소송 등 위험요소를 인지하고 증권신고서에 '적정'하게 반영했다고 판단했다. 그러나 금감원이 해당 부분에 대해 중점적으로 보강지시를 내리자 키움증권의 주관사 역량에 의구심이 커지고 있다.

IB업계 관계자는 "키움증권이 잇따라 실책을 범하면서 IPO 주관 평판에 악영향을 미치는 형국이 됐다"며 "금감원의 증권신고서 심사 기조가 깐깐해진 상황에서 공모 준비의 세밀함이 떨어진 게 아쉬운 부분"이라고 말했다.