[딜사이트 김기령 기자] 사모펀드(PEF) 운용사 JKL파트너스가 지난해 런던베이글뮤지엄을 인수할 당시만 해도 이 거래는 고성장 K-베이커리 브랜드 투자 사례로 큰 주목을 받았다. 하지만 인수 직후 불거진 20대 직원 과로사 의혹과 국세청 조사4국의 특별 세무조사가 이어지며 사안의 여파가 현 대주주인 JKL파트너스로 확산하고 있다. 전 대주주 시절의 부실경영 리스크가 인수 후 폭발하면서 JKL파트너스는 당혹스러운 기색이 역력하다.

19일 관련업계에 따르면 국세청 조사4국이 진행 중인 특별 세무조사는 JKL파트너스가 경영권을 확보하기 이전 시기의 자금 흐름과 경영권 지분 계약과정 등을 정밀하게 들여다보는 것으로 알려졌다. JKL파트너스는 지난해 8월 런던베이글 운영법인 엘비엠(LBM)과 주식매매계약(SPA)을 맺고 약 1600억원에 경영권을 확보했다. 당시 런던베이글의 강력한 브랜드 파워와 국내외 확장 가능성을 높게 평가해 인수를 결정했다. 하지만 세무당국의 조사 범위가 법인 전체로 확대되면서 인수 주체인 JKL파트너스 역시 직간접적인 영향권에 들어갔다는 지적이다. 

문제는 이번 사태가 현재 운영 중인 펀드와 투자 자산 전체의 평판 훼손으로 번질 수 있다는 점이다. 사모펀드는 대주주로서 기업의 모든 법적 책임을 승계하는 구조다. 비록 전 경영진의 경영 과실로 촉발된 사안이라 하더라도 대외적인 비판의 화살은 현재의 대주주를 향하게 된다. 현 정부가 기업 투명성 강화와 노동 환경 개선을 핵심 기조로 내세우고 있는 점도 부담이다. 규제 당국의 고강도 조사가 이어지면서 JKL파트너스는 투자 회수 전략에도 차질을 빚을 가능성이 커졌다.

업계에서는 이번 리스크가 M&A 과정에서 도입된 '언아웃(Earn-out)' 조항에서 비롯되었다고 분석한다. 언아웃은 거래 시점에 확정 대금을 지급하고 향후 실적 목표 달성 여부에 따라 잔금을 추가로 지급하는 방식이다. 매수자와 매도자 간 기업가치 이견을 좁히기 위해 도입된 장치다. 하지만 결과적으로 이 조항이 전 경영진의 단기 성과 집착을 부추겼다는 지적이다. 추가 매각 대금을 받기 위해 무리하게 비용을 통제하고 매출 확대에만 집중하면서 노동 환경이 악화되었다는 분석이다.

결국 경영 효율화를 위해 도입된 장치가 예기치 못한 부메랑이 되어 돌아온 셈이다. 전 경영진이 실적 목표치에 매몰된 사이 내부 통제 시스템은 붕괴됐다는 지적이다. 조사4국이 겨냥하는 비자금 및 탈세 의혹 역시 이러한 불투명한 경영 기조 속에서 형성되었을 가능성이 높다. JKL파트너스는 인수 후 내부 시스템 정비에 나섰지만 이미 곪아 터진 리스크를 온전히 막아내기에는 역부족이었다. 브랜드 이미지 추락과 사법 리스크 전이라는 이중고를 겪게 된 배경이다.

그럼에도 일각에서는 이번 조사가 JKL파트너스에 오히려 체질 개선의 명분을 제공한다는 시각도 있다. 과거의 기형적인 운영 관행을 정리하고 창업주 중심의 전근대적 경영 시스템을 완전히 도려낼 수 있기 때문이다. 사모펀드 인수 이후 내부 통제 시스템을 재구축하고 거버넌스를 선진화하는 과정은 글로벌 스탠다드에 부합하는 절차다. 현재 JKL파트너스는 엘비엠의 불투명했던 회계 시스템을 투명하게 개편하는 작업에 역량을 집중하고 있다.

IB 업계 관계자는 "JKL파트너스가 런던베이글 인수에 막대한 자금을 투입했으나 전 경영진의 부실이 뒤늦게 터져 나오며 애꿎은 피해를 보고 있다"고 분석했다. 그는 이어 "이번 세무조사가 과거의 오점을 완전히 털어내고 사모펀드 주도의 투명한 거버넌스를 정착시키는 계기가 되어야 할 것"이라며 "실사 과정에서 놓쳤던 리스크를 어떻게 수습하고 기업 가치를 회복시킬지가 JKL파트너스의 향후 과제"라고 말했다.