[딜사이트 윤기쁨 기자] 방산기업 풍산은 미국인 오너 3세와 점점 더 원성을 높이는 소액주주들 사이에서 회사 분할 형태를 고민하고 있다. 과거 풍산은 방산 사업부의 물적분할을 추진했지만 소액주주들의 강한 반발로 무산된 바 있는데, 이제는 주주들의 권익 보호를 위한다는 명분으로 인적분할을 대안으로 떠올리면서 매각안을 구체화하는 모습이다. 

30일 관련업계에 따르면 풍산의 발행 주식수는 약 2802만주로 주가 10만원을 기준으로 산출한 시가총액은 약 2조8000억원으로 추산된다. 현재 상태에서 매각을 진행할 경우 방산 사업부에 대한 정부의 매매 승인 이슈를 논외로 한다고 해도 원매자들의 부담이 지나치게 큰 것이 문제로 지적된다. 

인수 측은 최대주주인 풍산홀딩스 보유 지분 38%를 확보한 뒤 의무공개매수 요건인 50%를 충족하기 위해 소액주주 등으로부터 약 12%의 지분을 추가로 취득해야 할 것으로 보인다. 이를 현재 시가로 단순 환산하면 약 3360억원이 필요한데 결과적으로 인수자가 확보할 지분 50%+1주의 시장 가치는 최소 1조4000억원에 달할 전망이다. 여기에 통상적인 경영권 프리미엄 20~30%를 가산할 경우 전체 인수 대금은 약 1조6800억원에서 최대 1조8200억원 수준으로 커질 가능성이 높다는 지적이다. 

현재 풍산의 원매자로는 방산업을 영위하는 한화에어로스페이스나 LIG넥스원, 현대로템 등이 거론된다. 하지만 이들 입장에서도 수익성이 낮은 신동(구리 가공) 사업부는 피하고 싶은 대상이다. 방산 사업부는 지난해 약 1조2000억원의 매출에 2000억원 이상의 이익을 냈지만, 신동 사업부는 3조8000억원의 매출에도 1000억원에 못 미치는 이익을 냈기 때문이다.

풍산도 국내 탄약 사업부를 분리해서 팔고 싶은 의지가 있다. 실제로 현 상태에서 매각을 진행할 경우 의무공개매수 제도를 적용할 경우 인수자는 100% 지분을 확보하기 위해 3조원이 넘는 자금을 들여야 할 수도 있다. 이런 이유로 매각자 입장에서는 과거 두산이 방산과 포장재 사업을 분할해 영업양수도 형태로 매각한 것처럼 카브아웃 형태를 고려하는 것으로 보인다. 매각 자문사 등이 탄약 사업부 만을 떼어내서 1조5000억원을 사실상 최저입찰가로 주장하고 있다는 것도 이런 맥락에서 오너 일가가 구상해볼 만한 전략으로 평가된다. 

하지만 이재명 정부 들어 목소리가 커진 소액주주들은 회사 측이 비밀리에 진행하려는 이런 계획을 사실상 반대하면서 방산 부문의 인적분할을 요구하고 있다. 알짜 사업인 방산 사업부만을 회사가 임의로 떼어내 정부에 비밀스럽게 신고한 이후 팔아버리는 행위는 사실상 배임에 가까운 것이라는 지적이다. 과거와 달리 주주들의 권리를 높여 국내 증시를 선진화하려는 이재명 정부가 이런 계획을 허가해줄 리도 만무하다는 것이 자본시장 관계자들의 지적이다. 풍산 역시 외국계 자문사인 라자드와 김앤장 법률사무소 등을 통해 조용히 추진하던 영업양수도 구상이 누설되자 적잖이 당황한 것으로 전해졌다. 

풍산 주주들은 최근 주가지수 상승과 중동 전쟁의 발발로 인해 잠시 떠올랐던 주가가 다시 10만원대에서 고꾸라진 것을 지적하고 있다. 같은 방산계열의 한화에어로스페이스의 경우 2021년 4만원대였던 주가가 5년 만에 30배 가량 뛰었는데, 풍산은 2022년 이후 물적분할과 방산 사업부 매각 논란이 연이어 벌어지면서 수혜를 전혀 입지 못하고 있다는 것이다. 실제 같은 기간 3~4만원대였던 주가는 지난해 중반 10만원을 넘어서기도 했지만 최대주주가 미국인 3세를 위한 매각을 준비하고 있다는 소문이 돌자 미국-이스라엘과 이란의 전쟁이 발발했는데도 불구하고 주가는 9만원대로 다시 내려왔다. 

풍산의 사안은 단순한 기업 문제가 아니라 한국 자본시장의 고질적 문제와 직결되는 것이라는 지적에 설득력이 있다. 저평가된 주가는 오너 중심으로 의사결정이 독단적으로 이뤄지는 전형적인 패턴의 결과라서다. 이를테면 알짜 사업부가 존재하는데 지배주주는 이를 분리하려는 시도를 연이어 하고 있다. 그리고 그 과정에서 일반주주는 성장 과실에서 배제되고, 이로 인해 기업가치 할인이 크게 발생하고 있다. 풍산의 문제는 실적이 아니라, 지배구조에 있다는 것이다. 

풍산이 매각 자문사를 선정한 시기와 관련해서도 왜 하필 지금인가라는 질문이 나온다. 우크라이나 전쟁 이후 들떴던 주가가 이란 전쟁으로 사실상 더 없이 높은 정점을 이루고 있는데, 탄약 사업 가치의 최고점 구간에서 풍산의 사업부 매각 이슈가 끊이지 않는 것은 가치가 가장 높을 때 핵심 사업을 분리하려는, 성장 전략이 아니라 엑시트 전략이라는 지적이다. IB 관계자는 "풍산 경영진이 반복적으로 시도한 탄약사업 분리는 경영 전략이 아니라, 법적 제약에 묶인 오너 3세의 이익을 극대화하기 위한 구조 설계에 가깝다"며 "핵심 사업을 떼어내는 과정에서 훼손되는 기업가치는 고스란히 소액주주의 몫이며, 이는 상법상 충실의무 위반 즉 배임 논란을 피하기 어렵다"고 말했다. 

소액주주들은 시장이 이미 답을 내렸다고 비판한다. 방산 호황 속에서도 주가가 오르지 않는 이유는 실적이 아니라 의심 때문이라는 것이다. 회사의 미래가 아니라 오너의 출구를 설계하는 기업에 프리미엄을 줄 투자자는 없기 때문이다. 풍산의 탄약 사업부 분리를 회사에만 맡길 경우 이는 개별 기업 문제가 아니라, 자본시장 신뢰 훼손 사안으로 이어질 수 있다는 지적이다.