[딜사이트 이준우 기자] 두나무가 네이버파이낸셜 자회사로 편입될 수 있다는 소식에 주식 시장이 요동치고 있다. 비상장사인 두나무 관련주 주가는 하락한 반면, 상장사 네이버 주가는 한때 10% 이상 급등했다. 주식교환 방식과 향후 지배구조 변화에 대한 기대와 우려가 교차하는 모습이다. 

시장의 관심은 자연스럽게 송치형 두나무 의장에게 쏠린다. 송 의장은 두나무 지분 25.53% 보유한 최대주주다. 딜이 성사되면 네이버파이낸셜 최대주주로 올라설 수도 있다. 하지만 업계에서는 왜 송 의장이 기존 구조에서 안정적인 이익을 포기하면서까지 네이버와 피를 섞으려는 지 주목하고 있다. 

◆두나무에 뒤지는 기업가치 네이버파이낸셜

두나무는 올 상반기만 4182억원을 벌였다. 시장에서는 12조원 규모의 기업으로 평가하고 있다. 이 때문에 대규모 기업 집단에 편입돼 있다. 가상자산 거래소 업비트는 국내는 물론 글로벌 경쟁력을 앞세우며 두나무에게 상반기 8000억원의 매출을 안겨줬다.

이런 두나무가 네이버파이낸셜 밑으로 편입된다는 소식에 주식 시세는 단기간에 내려앉았다. 지난 24일 34만5000원 대비 18% 하락한 28만원대까지 떨어졌다. 두나무 지분을 7.2% 가진 우리기술투자와 5.94%를 보유한 한화투자증권도 전일 대비 각각 약 8%, 5% 하락했다.

반면 네이버파이낸셜 모회사 네이버 시세는 급등했다. 네이버는 전일 대비 약 11% 급등한 25만원까지 치솟았다. 스테이블코인, 비상장 주식 거래 등 두나무와 블록체인 금융 사업 시너지와 연결 실적 반영 가능성에 관한 기대로 풀이된다. 네이버파이낸셜 자산총계는 올해 상반기 보고서 기준 약 4조원이다. 시장에서는 네이버파이낸셜의 기업가치를 최대 8조원 내외로 추정하고 있다. 두나무를 삼킬 경우 기업 규모가 16~20조원으로 불어나게 된다. 또한 두나무의 매출과 영업이익 등의 실적이 네이버의 연결실적에 반영돼 네이버의 기업 가치를 대폭 끌어올릴 수 있다. 이러한 긍정적인 효과에 대한 기대가 주가에 반영된 것으로 보인다. 

특히 나스닥 상장을 기대하던 두나무 투자자들은 냉랭한 반응이다.  네이버파이낸셜 자회사로 들어갈 경우 국내 상장을 물론 해외 상장까지 가로막힐 수 있기 때문이다. 나스닥에 상장하려면 자회사는 모회사와 별개로 미국법에 따라 설립된 독립 법인이어야 하며 운영과 재무 면에서 모회사로부터 독립성을 갖추어야 한다. 국내 상장을 추진한다 해도 네이버가 중복상장을 한다는 비판을 감수해야 한다. 별도 상장 자회사를 두지 않았던 네이버가 완전히 새로운 시도를 해야 하는 상황이다. 

◆네이버-두나무 맞교환, 거래 주도권은 송치형 의장 손에

두나무와 네이버는 교환 비율 등 세부 내용을 공개하지 않았다. 다만 두나무에게 유리한 조건으로 협상이 진행될 것이라는 시각이 지배적이다.

업계에서는 이번 딜로 두나무를 100% 소유한 네이버파이낸셜 최대 주주는 송 회장, 2대 주주는 네이버, 3대 주주는 김형년 부회장이 될 것으로 보고 있다. 포괄적 주식 교환 비율이 두나무에 압도적으로 유리하게 산정되지 않는 이상 송 회장이 이 딜을 추진할 명문이 없기 때문이다. 순이익만 약 2.58배 차이 나는 상황에서 네이버파이낸셜 미래 가치를 높게 산정할 이유도 없다.

더구나 송 의장은 지난해 배당금만 약 781억원을 수령했다. 보수 45억원까지 합하면 연간 800억원이 넘는 안정적 현금흐름을 확보하고 있다. 이런 상황에서 굳이 새로운 지배구조로 들어갈 이유가 크지 않아 보인다. 왜 두나무의 최대 주주인 송 의장이 네이버파이낸스로 편입되려고 시장이 의아해하는 부분이다. 

업계 관계자는 "외형상 네이버파이낸셜이 두나무를 품는 것처럼 보이지만, 교환 비율이 두나무에 유리하게 산정될 경우 실질적으로 두나무가 네이버파이낸셜을 장악하는 결과를 만들 수도 있다"고 설명했다.  

송 의장은  네이버와의 협의를 통해 오는 10월 결론을 낼 계획이다. 네이버는 "해당 딜을 논의한 것은 맞으나 결정된 것은 없다. 자세한 내용은 한 달 후인 오는 10월24일에 공개하겠다"고 공시했다.