[딜사이트 최유라 기자] 영풍이 고려아연 정기주주총회 결의의 효력을 정지해 달라는 취지로 신청한 가처분의 항고심 재판에서 패소했다. 고려아연 측은 항고를 기각한 서울고등법원의 판단에 대해 적대적 인수합병(M&A) 명분이 힘을 잃게 됐다는 입장을 밝힌 가운데 MBK파트너스·영풍 측은 즉시 재항고했다. 

24일 서울고등법원 제25-3 민사부는 영풍 측이 고려아연을 상대로 제기한 정기주총 결의 효력정지 가처분 신청을 모두 기각했다. 

영풍 측은 3월 정기주주총회를 앞두고 서울중앙지방법원에 신청한 의결권행사허용가처분이 전부 기각되자, 이후 서울고등법원에 항고하면서 정기주주총회 결의의 효력을 정지해달라는 내용으로 신청취지를 변경한 바 있다. 

서울고법은 "정기주총 당시 SMH(썬메탈홀딩스)가 영풍 주식 19만226주를 갖고 있었고, 정기주총 기준일인 2024년 12월 31일 당시 채권자(영풍)가 이 사건 주식(고려아연 주식)을 보유하고 있었다. 채무자(고려아연)가 상법 제369조 제3항에 따라 채권자의 의결권 행사를 제한한 것이 위법하다고 보기 어렵다"고 판단했다.

상호주를 만든 것이 적법한 경영권 방어 수단이라고 봤다. 재판부는 "상호보유주식의 의결권 제한규정(상법 제369조 제3항)은 서로 상대 회사에 대해 의결권을 행사할 수 없도록 방어조치를 취하여 다른 회사의 지배가능성을 배제하고 경영권의 안정을 도모하도록 하기 위한 규정(대법원 2001.5.15 선고 2001다12973 판결 참조)"이라고 적시했다. 

고려아연 측은 재판부 판결에 대해 "이로써 상호주는 경영권 방어를 위한 적법한 절차라는 점이 법원에 의해 다시 한번 명확하게 인정됐다"며 "영풍과 MBK의 아니면 말고식 소송과 적대적M&A 명분이 더욱더 힘을 잃게 됐다"고 강조했다. 

이에 따라 고려아연은 정기주총에서 의결한 ▲이사 수 상한(19인 이하) 설정 ▲이사회 의장에 사외이사 선임 ▲배당기준일 변경 등이 차질 없이 할 수 있게 됐다. 

고려아연 관계자는 "영풍과 MBK의 고려아연 이사회 장악 시도가 계속되고 있다"며 "고려아연 전 임직원은 한마음으로 국내 유일의 전략광물 생산기지이자 국가핵심기술을 보유한 국가기간산업인 고려아연이 지금처럼 국가경제에 기여할 수 있도록 적대적 &A 방어에 최선의 노력을 다할 것"이라고 말했다. 

하지만 MBK파트너스·영풍은 서울고등법원의 판결에 불복해 대법원에 재항고하겠다며 반발했다. 영풍 관계자는 "지난 50년 이상 고려아연의 대주주로서 정당하게 행사해온 주주권을 상호주 외관을 생성시켜 제한한 것은 상법 제369조 3항에 대한 왜곡일 뿐 아니라, 법 질서를 기만하는 행위"라고 주장했다. 

그러면서 "1심 가처분 결정에 대해 본안소송을 통해 충분한 시간을 갖고 증거조사와 면밀한 심리를 거쳐서 하기에 가처분 사건에서 1심 결정과 달리 판단하기에는 어려움이 있다는 취지의 고등법원의 결정에 대해 동의하기 어렵다"라고 말했다.