[딜사이트 김주연 기자] 법원이 과거 신주발행을 둘러싼 영풍과 고려아연 간 분쟁에서 영풍의 손을 들어줬다. 고려아연이 현대자동차그룹의 해외 계열사 HMG글로벌에 대한 5300억원 규모의 신주발행 자체를 무효라고 판단했다. 이에 영풍과 MBK 파트너스는 "주주권 보호 원칙을 재확인했다"며 환영 입장을 밝힌 반면 고려아연 측은 항소 의사를 내비쳤다.

서울중앙지방법원 민사합의 22부는 27일 영풍이 고려아연을 상대로 제기한 신주발행 무효 확인 소송에서 원고승소 판결했다. 고려아연이 2023년 9월 HMB글로벌에 제3자 배정 방식으로 104만5430주의 신주를 발행한 행위가 정관에 위배된다고 봤다.

재판부는 "'외국의 합작법인'이 아닌 HMG글로벌에 이뤄진 신주발행은 고려아연의 정관을 중대하게 위반해 기존 주주의 신주인수권을 침해한다"며 "피고(고려아연)가 2023년 9월13일에 한 보통주 104만5430주의 신주발행을 무효로 한다"고 판단했다.

앞서 2023년 8월30일 현대자동차그룹은 고려아연과 업무협약을 맺고 HMG글로벌을 통해 고려아연의 지분 5%를 인수했다. 당시 고려아연은 HMG글로벌에 제3자 배정 방식으로 약 5000억원 규모의 신주를 발행했다. HMG글로벌은 현대차그룹과 기아, 현대모터스가 2022년 공동 출자해 설립한 해외법인이다.

현행 상법에서는 주주의 신주인수권을 보호하기 위해 주주가 보유한 주식 수에 따라 신주의 배정을 받을 권리가 있다고 규정한다. 다만 회사의 정관에 따라 경영상 목적을 달성하기 위한 경우에는 제3자를 대상으로 한 신주 배정이 가능하다.

이에 영풍과 MBK 측은 "기존 주주를 배제한 채 제3자에게 신주를 발행한 것은 경영상 목적으로 인정되지 않는다"며 지난 3월 고려아연을 상대로 신주발행 무효소송을 제기했다.

이번 재판의 쟁점은 HMG글로벌이 정관에 규정된 '외국의 합작법인'으로 볼 수 있는지다. 영풍과 MBK 측은 HMG글로벌은 고려아연이 당사자로 참여한 합작법인이 아닌 만큼 정관에 규정된 '외국의 합작법인'으로 볼 수 없다고 주장했다. 고려아연 측은 HMG글로벌에 신주를 발행하고 사업상 협력관계를 구축할 경우 넓은 의미의 합작 관계로 볼 수 있다고 맞섰다.

재판부는 영풍과 MBK 측의 손을 들어줬다. 재판부는 "문언 해석상 '외국의 합작법인'은 '외국의 법률을 준거법으로 해 피고와 다른 기업이 공동으로 출자해 설립한 기업'으로 해석된다"며 "HMG글로벌은 피고가 출자에 참여한 법인이 아닌 만큼 이에 해당하지 않으므로 HMG글로벌에 대한 신주 발행은 피고의 정관을 위반한다"고 판단했다.

다만 신주 발행 목적이 경영권 방어에 있어 '경영상 목적'이 아니라는 주장은 받아들이지 않았다. 근거로는 고려아연과 현대자동차그룹이 지난 2021년 체결한 폐배터리 재활용 사업 관련 제휴 계약을 들었다.

재판부는 "피고는 2021년 4월부터 현대자동차와 폐배터리 재활용 사업에 관한 협력을 논의한 끝에 2023년 8월30일 현대자동차그룹 및 HMG 글로벌과 '사업 제휴에 관한 기본합의서'를 체결하고 같은 날 HMG글로벌과 신주인수계약을 체결했다"며 "이에 전략적 제휴관계를 구축하기 위한 경영상 목적에서 신주발행을 한 것으로 인정된다"고 밝혔다. 이어 "경영권 분쟁이 존재한다는 사정만으로 오직 경영권 강화를 위해서만 신주를 발행했다고 보기 어렵다"고 판시했다.

영풍과 MBK 측은 이번 판결을 두고 "경영진이 정관과 법령을 자의적으로 해석하거나 위반하는 행위에 대해 사법부가 단호히 제동을 건 사례"라며 환영의 입장을 냈다.

영풍은 "정관에 따른 절차를 적법하게 거쳤다는 경영진의 잘못된 설명을 듣고 유상증자에 참여한 투자자나 위법한 유상증자로 인해 불이익을 받은 기존 주주들 모두 피해자가 됐다"며 "최윤범 고려아연 회장이 이런 결과를 예견하면서도 무리하게 유상증자를 강행한 것은 우호세력을 확대해 자신의 경영권을 강화하려는 잘못된 동기 때문"이라고 지적했다.

이어 "최 회장과 경영진은 위법한 신주 발행으로 인해 피해를 입은 모든 당사자와 고려아연에 사과하고 피해 회복을 위한 책임을 져야 한다"고 강조했다. 이어 "영풍은 MBK파트너스와 함께 고려아연의 최대 주주로서 모든 주주의 권익이 부당하게 침해받는 일이 없도록 법과 원칙에 따라 단호하게 대응할 것"이라고 했다.

반면 고려아연 측은 항소하겠다고 밝혔다. 항소심에서 정관상 '외국의 합작법인'에 대해 성실히 소명하겠다는 입장이다.

고려아연 측은 "1심 재판부는 당사의 신주발행에 대한 경영상 필요성을 인정했다"며 "다만 당사 정관에 있는 '외국의 합작법인' 부분에 있어 고려아연의 참여를 전제로 하는 것이 합당하다는 기술적인 이유로 정관에 부합하지 않는다고 판단했다. 이에 항소심에서 외국의 합작법인과 관련한 당사 정관의 제정 취지와 의미를 상세히 소명하고 적정성을 인정받도록 노력하겠다"고 밝혔다.