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㈜한진, HYK 제안 역이용하나
권준상 기자
2021.01.25 08:30:06
이사회 10인 체제 확대 변경안, 조현민 합류 빌미 될 수도
이 기사는 2021년 01월 22일 13시 50분 유료콘텐츠서비스 딜사이트 플러스에 표출된 기사입니다.
(사진=HYK파트너스, ㈜한진)

[딜사이트 권준상 기자] ㈜한진이 이사 총수 확대를 골자로 한 에이치와이케이제일호 사모투자 합자회사(HYK 1호 펀드)의 주주제안을 역이용할까. HYK 1호 펀드가 사외이사 외 기타비상무이사 자리까지 노리며 이사회 진입을 시도하면서 ㈜한진이 조 부사장의 등기임원 선임을 추진할 가능성은 한 단계 높아질 전망이다.


3월 ㈜한진 주주총회의 화두는 단연 이사회의 변화 여부다. 규모의 확대와 새로운 이사진의 구성이 관심사다. 앞서 HYK 1호 펀드는 ㈜한진에 이사 선임과 이사 총수 확대를 위한 정관 변경안 등을 담은 주주제안서를 송부했다. ㈜한진의 2대주주(지분율 9.79%)인 HYK 1호 펀드는 한우제 전 한화인베스트먼트 대표가 지난 3월 설립한 경영참여형 사모펀드(PEF) 운용사 HYK파트너스의 첫 번째 펀드다.


HYK 1호 펀드는 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인, 감사위원회 위원이 되는 사외이사 1인을 선임하는 안건을 제안했다. HYK 1호 펀드는 기타비상무이사 후보로 한우제 대표를, 사외이사 후보에는 이제호 전 청와대 법무 비서관을, 감사위원회 위원이 되는 사외이사 1인으로 박진 KDI국제정책대학원 교수를 내세웠다. 다만, 이제호 후보가 개인사로 이탈하면서 다른 인물로 사외이사 후보를 교체할 계획이다.


한우제 대표가 기타비상무이사로 직접 이사회 진입을 시도하며 ㈜한진 경영진에 대한 압박을 높인다는 전략으로 풀이된다. 기타비상무이사는 사내이사와 동일하게 이사회에서 의결권을 행사하고 회사 경영진의 업무 현황을 감독하는 역할을 담당한다.

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하지만 양측의 지분율 격차를 고려하면 주총에서의 승산 가능성은 높지 않다. 이사 선임은 주총 보통결의사항이다. 출석의결권수의 과반수와 의결권 있는 주식수의 4분의 1 찬성을 충족해야 된다. 다시 말해, 현 시점에서는 ㈜한진에 직접적인 위협이 되지 않는다는 말이다.


상법 개정으로 이른바 '3%룰'이 적용되는 감사위원회 위원 별도선임도 소액주주와의 연대가 어느 정도 뒷받침 되느냐에 달려 결과를 낙관하기 힘들다. 상법 개정안은 감사위원 최소 1인을 다른 사외이사와 분리해 별도 선임하고, 최대주주와 특수관계인의 의결권을 주주별로 최대 3%까지 제한한다. 외관상 지분율이 높은 ㈜한진 측에 불리한 성격이 짙지만, HYK 1호 펀드 역시 단기간 국민연금공단과 기관투자가 등으로부터의 우호 지분 확보에 열을 올려야한다는 점에서 일방에게만 유리하다고 볼 수 없다.

   


오히려 조현민 부사장(미래성장전략과 마케팅 총괄)의 ㈜한진 이사회 합류의 빌미를 제공할 수 있다. 현재 ㈜한진 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 5인으로 구성돼 있다. 하지만 현재 사내이사 3인의 임기는 2023년 3월까지로 약 2년의 여유가 있다.


조 부사장이 이들의 임기가 만료될 때까지 대기하며, 이사회에 합류하지 않을 가능성은 높지 않다. 지주사와 항공 계열사의 경영을 할 수 없는 탓에 ㈜한진의 주도권을 쥘 가능성이 높고, 최근 조직개편 이후 사업 추진의 주된 방향성이 조현민 부사장을 중심으로 재편되고 있다는 점도 그의 이사회 합류에 대한 시기적 단축을 예상하게 하는 부분이다. ㈜한진의 올해 사업계획의 중점 추진 과제도 조현민 부사장이 담당하는 공유가치창출(CSV) 활동·신사업 확대가 전면에 내세워진 상황이다.


㈜한진은 정관상 이사 수를 3명 이상 8명 이내로 제한하고 있다. 이 가운데 사외이사는 3인 이상·이사 총수의 과반수를 충족하도록 규정하고 있다. 정관 변경은 주총 특별결의사항으로 참석주주의 3분의2 이상의 동의가 필요하다. 지난 3월 ㈜한진 주총 출석률(72.13%)을 기반으로 할 때 약 48.1%의 찬성이 필요하다. 최대주주인 한진칼과 우호지분(약 38%)을 고려하면 10% 초반의 추가 지분을 확보하면 된다.


㈜한진은 다음달 2일까지 HYK 1호 펀드에 주주제안의 수용 여부를 전달할 계획이다. 이 시점 이후 조 부사장의 등기임원 선임 관련 추진 윤곽도 드러날 전망이다. ㈜한진은 여전히 신중한 입장이다. ㈜한진 관계자는 "현재 조현민 부사장의 사내이사 선임 관련 결정된 게 없다"고 말했다.

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