[딜사이트 배지원 기자] 다음달부터 개정된 상법의 적용이 예고되며 상장사들이 혼란 속에 빠지고 있다. 소액주주들의 권한을 강조하기 위해 감사위원 분리선임, '3% 의결권 제한' 규정 개편 등이 개정됐지만 업계 안팎에서는 정작 개정안이 취지는 살리지 못한 채 기업 경영권을 침해할 수 있다는 비판이 쏟아지고 있다.

이번 상법 개정안은 ▲3% 의결권 제한 규정 개편 ▲감사위원 분리 선임 ▲다중대표소송제도 도입 ▲소수주주권 행사 요건 완화 ▲배당기산일 관련 규정 개선 등을 골자로 하고 있다. 지난해 입법 예고된 후 오는 3월 본격 적용을 앞두고 있다.

업계에서는 상법 개정안의 적용을 앞두고 자칫 투기자본의 악용으로 기업 경영권이 침해될 여지가 많다는 우려다. 가장 화제가 되는 부분은 감사위원 분리 선임과 3% 의결권 제한(이하 3%룰) 규정이다. 

정부 개정안에 담긴 '3%룰'은 최대주주와 특수관계인의 의결권은 합산해 3%까지 적용하고 그외 일반 주주들에게는 각각 3%씩 의결권을 제한하는 내용이다. 최대주주의 과도한 주권행사로 인해 소액주주들의 의견이 반영되지 않는 폐단을 막겠다는 의미다. 

문제는 이 규정이 악용될 경우 기업 경영에 대한 간섭 수단으로 전락할 수 있는 부분이다. 만약 경영권 공격을 원하는 주주가 감사위원 선임을 목표로 국가별·펀드별 소유권을 분리해 3%씩 지분율을 맞춘다면 훨씬 감사선임에 유리한 위치를 선점할 수 있다. 반면 최대주주의 경우 특수관계자와 의결권이 합산되기 때문에 이에 대한 대응이 현실적으로 어려울 수 밖에 없다.

분리선임 제도는 감사위원 중 1인은 주총에서 선임된 이사가 아니어야 한다는 규칙을 포함하고 있다. 일반적으로 주총에서는 경영권을 보유한 최대주주 및 특수관계자의 의결권을 사용해 이사를 선임할 수 있다. 하지만 분리선임제도를 통해 선출되는 감사위원은 3%룰에 의거해서 선임되기 때문에 소액주주 등 경영권을 보유하지 않은 주주가 선임할 수 있어 이들의 권한이 강화되는 효과로 이어진다. 

만일 일부 투기자본 세력이 감사위원 분리선임 제도와 3% 룰을 활용한다면 규제 격차를 통해 이사회를 장악하고 기업 경영의 간섭 수단으로 악용할 가능성이 있다. 이들 규정은 자산총액 1000억원 이상의 상장사의 경우 감사위원을 선임할 때는 모두 적용되는 만큼 주요 상장기업이 대부분 영향을 받게 된다.   

업계 관계자는 "경영권을 가진 최대주주에만 '합산 3%룰'을 적용한다면 결국 기업은 사외이사를 포함한 감사위원의 수를 전체적으로 줄일 수밖에 없다"며 "소액주주의 주총 참여율은 저조한 가운데 권한만 강화하고자 도입한 제도가 오히려 경영 방해의 수단으로만 사용될 가능성이 높다"고 밝혔다.

개정안에 포함된 '다중대표소송제도'도 기업 경영권을 위협할 수 있는 요소다. 개정된 상법에서는 이사에 대한 책임을 강화하기 위해 해당 제도가 도입됐다. 회사의 이사가 자회사에 손해를 발생시킨 경우 일정 수 이상의 모회사 주주가 자회사 이사를 상대로 대표소송을 제기할 수 있도록 한 것이다. 하지만 이 제도를 활용하면 자회사를 통한 일감 몰아주기 등 대주주의 사익추구 행위 방지가 가능해져 모회사 소수주주의 경영감독권이 제고될 수 있다. 

다중대표소송제 역시 현행법과 법리적 충돌할 가능성이 크다는 점이 문제로 지적된다. 현행법상 회사는 출자자 구성을 고려해 독립적 법인격을 인정하고 있다. 회사의 출자자가 아닌 모회사 주주에 의해 제기된 소송은 자칫 자회사의 주주권을 침해할 우려가 있다. 특히 모회사에 대한 소수주주권이 보장되는 것을 무기로 비상장 자회사에 대한 위협 소송 등이 가능해지기 때문에 상장회사의 소송 리스크는 크게 상승할 것으로 예상하고 있다.

개정안에서 기존 지정되던 배당기산일이 폐지된 점은 투자자와 기업에 혼란으로 이어질 수 있다. 기존 영업연도 말일로 한정된 배당기준일 관련 규정은 개정안에서 삭제됐다. 

현재 투자자들은 12월 결산법인일 경우 매년 약 12월 28일까지 주식을 보유하면 배당금을 3월 정기주주총회 이후에 받을 수 있다고 판단하는 경우가 많다. 하지만 배당기산일이 폐지되면 법인마다 배당기산일을 다르게 설정할 수 있어 투자자가 이를 각각 확인한 뒤 투자에 임해야 하는 부담을 져야 한다. 

예컨데 배당기산일을 기존과 같은 12월말로 이해한 주주가 기산일 전 주식을 매수해 배당 자격을 확보한 후 정기주총 이전 주식을 매도할 경우 기존에는 배당을 받는데 무리가 없었다. 하지만 만일 기산일이 1~2월중 정해진다면 해당 주주는 배당기산일 이전에 주식을 매도한다면 배당을 받을 수 없게 되는 것이다. 

복수의 상장법인 관계자는 "상법개정안의 취지는 소액주주의 권한 강화였지만 주주총회 참여율과 전자투표 참여율이 5%도 되지 않는 상황에서 개정안은 의미가 없다"며 "오히려 기업에 과중한 규제를 짊어지게 하고 경영권 공격 세력에게는 유리한 패를 쥐게 할 것으로 보인다"고 밝혔다.