[딜사이트 이태민 기자] 카카오게임즈가 라인야후를 새로운 최대주주로 맞으며 3000억원을 수혈받는다. 단기적으로는 개발력 강화와 신작 투자 여력을 키울 수 있는 호재다. 하지만 중장기적으로는 라인게임즈 관련 리스크와 최대주주 지분 회수 부담이 카카오게임즈 주주에게 부담이 될 수 있다는 지적이 나온다. 

25일 관련 업계에 따르면 라인야후와 카카오게임즈 간 경영권 지분 거래가 마무리 수순에 접어들었다. 동시에 진행 중인 유상증자와 전환사채(CB) 납입이 이뤄지면 카카오게임즈는 약 3000억원에 달하는 자금을 확보하게 된다.

표면적으로는 재무여력을 키울 수 있는 호재로 읽힌다. 이번 거래 이후 자금이 들어오면, 카카오게임즈의 신성장동력 확보와 글로벌 확장을 위한 실탄이 생기기 때문이다. 최근 실적 부진과 신작 공백을 감안하면 신규 자금 유입 자체는 분명한 긍정 요인이다.

다만 중장기적으로는 셈법이 복잡해진다. 이번 거래는 라인야후와 국내 사모펀드(PEF) 페트리코파트너스가 함께 참여하는 구조다. 경영권 인수는 투자목적법인(SPC) LAAA(엘트리플에이)인베스트먼트를 통해 이뤄진다. 카카오게임즈의 새 최대주주는 라인야후 측 SPC인 LAAA인베스트먼트가 된다. 하지만거래 구조에는 PEF 운용사 페트리코파트너스도 참여한다. 운용은 페트리코가, 자금은 라인야후가 상당 부분 담당하며 카카오는 매각 대금 일부를 선순위로 출자하는 형태다.

사모펀드는 정해진 만기 안에 엑시트(투자금 회수)해야 하는 구조적 특성을 지닌다. 만기 내 기업가치를 제고해 투자자들에게 높은 수익률을 돌려주기 위한 목적 탓이다. 이번 거래에는 카카오게임즈가 확보하는 유상증자·CB 자금과 인수 주체인 SPC가 조달하는 3000억원 규모의 인수금융이 함께 맞물려 있다. 회사 입장에서는 신규 자금 유입 효과가 있지만, 인수 주체 입장에서는 차입금 상환과 펀드 만기 내 투자금 회수 부담이 동시에 생기는 구조다. 페트리코로선 만기 내에 지분을 되팔아야 하는 압박을 안고 출발하게 된다.

카카오게임즈 입장에선 '한시적 주인'을 맞은 셈이다. 라인야후가 전략적 투자자로 전면에 서 있지만, 거래 구조에 PEF와 인수금융이 결합돼 있다는 점에서 일반적인 장기 보유형 인수와는 성격이 다르다. 이는 거래 종료 이후 중장기적 관점에서 라인게임즈와의 합병 논의로 이어질 수 있음과 동시에, 카카오게임즈 주주에게는 부담을 가중시키는 요인으로 작용한다.

첫째는 라인야후 산하 게임사인 라인게임즈의 법적 분쟁이다. 앵커PE는 2018년 특수목적법인(SPC)을 통해 라인게임즈에 약 1250억원을 투자했다. 그러나 자체 기업공개(IPO)가 무산되자 앵커PE는 라인게임즈를 상대로 2000억원대 투자금(투자 원금+연 15% 복리)을 돌려달라는 소송을 제기했다.

해당 소송은 1심에서 라인게임즈가 승소했지만, 앵커PE가 이에 불복해 항소하면서 서울고등법원으로 넘어간 상태다. 항소심이 진행 중인 가운데 라인은 지난달 라인게임즈에 117억원 규모 유상증자를 단행해 보통주 2350만여주를 주당 500원에 발행했다. 투자자 동의 없이 진행됨에 따라 앵커PE 지분율은 0%대로 희석된 것으로 전해진다.

항소심 결과에 따라 라인게임즈는 최대 2000억원대 우발채무를 질 수 있다. 비상장사인 라인게임즈의 기업가치를 평가하려면 소송 결과가 확정돼야 하는 만큼, 이는 합병비율 산정 과정에서 가장 큰 불확실성으로 꼽힌다. 향후 합병이 추진될 경우 카카오게임즈가 이 우발채무를 떠안을 가능성을 배제할 수 없다.

둘째는 잠재적 오버행(대규모 매도 물량) 가능성이다. 라인게임즈는 2021년 프리IPO 당시 텐센트 등으로부터 1150억원 규모 전환상환우선주(RCPS)를 유치했다. 5년 내 상장하지 못하면 상환하는 조건이었지만, 상장이 막힌 지금은 회수 압박 요인으로 남아 있다. 합병으로 라인게임즈 지분이 상장사 카카오게임즈 주식으로 전환되면, 이들 물량이 시장에 풀릴 수 있다.

가장 큰 변수는 페트리코 펀드 자체의 엑시트다. 외부 출자자(LP)로부터 모은 자금을 만기 안에 수익과 함께 돌려줘야 하는 사모펀드 특성상 인수 지분 약 40%는 언젠가 시장에 되팔아야 할 잠재 매물이다. 회수 방식은 전략적 매각, 블록딜(시간외 대량매매), 장내 분할 매도 등이 있다. 어떤 방식이든 주가에는 잠재 부담으로 작용할 수밖에 없다. 

특히 최대주주 지분이 재매각될 경우 매수 주체에 따라 카카오게임즈의 경영권 구도도 다시 바뀔 수 있다. 앞선 RCPS가 일부 물량이라면, 페트리코 지분 약 40%는 최대주주 지분 전체가 걸린 차원이 다른 오버행이다.

이에 따라 카카오게임즈가 라인야후 산하에서 독자 생존력을 증명해야 한다는 시각이 힘을 얻는다. 결국 관건은 카카오게임즈가 신규 자금 유입 이후 신작 흥행과 비용 효율화를 통해 자체 수익성을 회복할 수 있느냐다. 업계는 내년부터 라인야후의 전략 방향에 따라 카카오게임즈 경영구조 개편 작업이 본격화할 것으로 예측한다. 남은 1년 동안 차기작 흥행 가능성을 입증해야 이번 거래가 카카오게임즈에도 기회로 남을 전망이다.