11일 관련 업계에 따르면 소프트웨어 전문기업 투비소프트는 최근 감사의견 거절 사유 해소를 위한 재감사 준비에 착수했다. 재무구조와 내부통제 전반을 재점검하며 감사의견 정상화를 추진하고 있다는 설명이다.

앞서 투비소프트는 2024년도 감사보고서에 대해' 의견 거절'을 받아 상장폐지 사유가 발생했다. 이후 이의신청을 통해 2026년 4월 10일까지 개선기간을 부여받았으며, 2025년 3월 이후 현재까지 주식 거래가 정지된 상태다.

감사인인 삼일회계법인은 의견거절 사유에 대해 "전환사채 재매입 거래 및 해당 CB를 활용해 타법인의 CB와 주식을 교환 취득한 거래와 관련해 충분하고 적합한 감사증거를 확보하지 못했다"고 밝혔다. 이는 투비소프트가 진행한 전환사채 거래 구조가 복잡해 자금 흐름의 실체와 거래 정당성을 확인하기 어렵다는 의미다.

실제로 투비소프트는 현금이 아닌 자사 전환사채를 활용해 비상장사 주식이나 CB를 취득하는 방식의 거래를 잇달아 진행했다. 예컨대 2024년 1월 피오씨랩 제2회차 CB를 투비소프트 15회차 CB 대금과 상계처리하는 방식으로 인수했다.

같은 해 6월에는 줄리어스 제1회차 CB를 투비소프트 제13회차 CB 매각대금과 상계해 취득했고, 줄리어스 지분 7.11% 역시 동일한 방식으로 확보했다. 이어 2024년 10월에는 제이엘스탠다드 지분 25.96%를 약 26억원 규모로 인수했는데, 이 역시 투비소프트 제15회차 CB 매각대금 등을 상계 처리하는 구조였다.

문제는 이 같은 거래 대상이 된 피오씨랩, 줄리어스, 제이엘스탠다드 등이 매출이 없거나 미미한 비상장사로 사업 실체가 불명확하다는 점이다. 가치 산정이 어려운 비상장사 지분과 자사 CB를 맞교환하는 거래가 반복되면서 실제 자금 이동과 거래 목적에 대한 의문이 제기돼 왔다. 특히 해당 거래가 특수관계자와의 거래인지 여부에 대해서도 충분한 설명이 이뤄지지 않았다는 지적이다.

이에 따라 예정된 재감사에서는 CB 거래 구조와 자금 흐름, 거래 배경, 특수관계자 여부, 거래 정당성 등에 대한 종합적인 증명이 핵심 쟁점이 될 전망이다. 이를 입증하지 못해 적정 의견을 받지 못할 경우 2년 연속 비적정 의견에 따른 상장폐지 리스크가 현실화할 가능성도 제기된다.

투비소프트는 다만 지난해 흑자 전환에 성공하며 경영 정상화 의지를 보이고 있다. 지난해 연결 기준 매출 265억원, 영업이익 2억원, 당기순이익 5억원을 기록했다. 비효율 자회사 매각으로 매출은 감소했지만 판관비 절감 등을 통해 수익성을 개선했다.

또 지난달 창립 멤버인 이우철 미래기술연구소 부사장을 신임 사장으로 선임하고 문승일 CFO를 영입하는 등 경영 체질 개선 작업에도 착수한 상태다.

다만 상장 유지를 위해서는 실적 개선보다 감사 의견 거절의 핵심 원인이었던 CB 거래 구조에 대한 명확한 소명이 선행돼야 한다는 분석이 나온다. 이 때문에 다가올 재감사의 중요성이 더욱 커지고 있다.

시장에서는 재감사 착수 시점이 다소 늦었다는 지적도 제기된다. 2025년 감사보고서 제출 시기가 이달 말로 임박해 있는 만큼 2024년 감사의견을 먼저 정상화하지 못할 경우 추가적인 감사 리스크가 발생할 수 있기 때문이다.

투비소프트는 이미 2025년 반기보고서에서도 해당 사안을 해소하지 못해 의견거절을 받은 상태다. 업계에서는 투비소프트가 재감사를 통해 우선 2024년 감사보고서의 적정 의견을 확보한 뒤, 2025년 감사보고서 제출 기한 연기 등을 통해 4월 초까지 의견 정상화를 시도할 가능성이 있는 것으로 보고 있다.

투비소프트 관계자는 "현재 최우선 과제는 형식적 상장폐지 사유 해소와 거래재개"라며 "재감사를 진행 중인 상황이어서 추가적인 설명은 드리기가 어렵다"고 말했다.