[딜사이트 권재윤 기자] 내달 코웨이 정기주주총회를 앞두고 사측과 행동주의펀드인 얼라인파트너스의 공방이 격화되고 있다. 주주환원 확대와 방준혁 코웨이 의장의 재선임, 감사위원 선임 안건 등을 둘러싸고 양측이 주주서한과 공식 답변을 주고받으며 뚜렷한 입장 차를 드러내고 있기 때문이다. 업계에서는 이번 주총에서 치열한 표 대결이 불가피할 것으로 보고 있으며 외국인 주주와 국민연금공단의 표심이 사실상 캐스팅보트로 작용할 것이라는 관측이 나온다.

얼라인파트너스는 2024년부터 코웨이 지분을 꾸준히 매집하며 존재감을 키워온 주요 주주다. 이달 기준 약 4.37%의 지분을 보유하고 있으며 이를 기반으로 지난해 초부터 공개 주주서한을 발송해왔다. 이번 주주총회를 앞두고도 지난해 12월과 이달 두 차례에 걸쳐 주주서한을 보내며 압박 수위를 높이고 있다. 

우선 얼라인파트너스가 반복적으로 요구하는 사안 중 하나는 주주환원 강화다. 코웨이가 넷마블에 인수된 이후 주주환원율이 과거 대비 낮아졌다는 것이 얼라인 측의 주장이다. 앞서 코웨이는 2013년부터 사모펀드인 MBK파트너스를 대주주로 두다가 2019년 웅진그룹으로 최대주주가 변경됐고 이듬해 다시 넷마블로 경영권이 넘어갔다.

실제로 MBK파트너스가 대주주이던 2010년대 중반 코웨이의 배당성향은 60~70%대에 달하는 고배당 기조를 유지했지만 넷마블 체제 출범 이후인 2020~2022년에는 20% 안팎까지 낮아졌다. 코웨이 측은 이러한 행동주의 펀드의 압박을 의식해 지난해 '밸류업 계획'을 발표하고 주주환원율을 40%로 대폭 상향했다.

또 다른 핵심 쟁점은 방준혁 코웨이 의장의 연임 여부다. 방 의장은 오는 3월 임기가 만료된다. 얼라인파트너스는 방 의장이 넷마블과 코웨이 이사회 의장을 겸직하고 있는 점을 들어 이해상충 소지가 있다며 자진 불연임을 요구하고 있다.

반면 코웨이 측은 이러한 요구를 수용할 수 없다는 입장이다. 지난해 코웨이가 거둔 호실적이 방 의장을 비롯한 현 경영진의 성과라는 점을 강조하고 있다. 코웨이는 지난해 글로벌 사업과 신사업 부문의 성장에 힘입어 매출 4조9636억원, 영업이익 8787억원을 기록했다. 이는 전년 대비 각각 15.2%, 10.5% 증가한 수치다.

일각에선 이번 주주총회에서 외국인 주주와 국민연금공단이 캐스팅보트 역할을 할 것으로 전망 중이다. 이달 기준 코웨이의 주주 구성은 블랙록·JP모건·임팩스 등 글로벌 기관을 포함한 외국인 투자자 지분율이 약 58%에 달한다. 국민연금공단도 6.61%를 보유한 2대 주주다.

최대주주인 넷마블의 지분율이 25.77%로 가장 높지만 단독으로 의결권을 좌우할 수준은 아니라는 평가다. 특히 국민연금공단은 과도한 겸임에 대해 반대하는 의결권 행사 가이드라인을 두고 있는 만큼 주주총회에서의 변수가 될 수 있을 것이라는 관측이 나온다. 

한편 독립 감사위원 자리를 누가 차지하느냐도 이번 주주총회의 또 다른 관전 포인트다. 코웨이는 이번 주주총회를 앞두고 분리 선출하는 감사위원 수를 기존 1명에서 2명으로 확대했다.

이는 지난해 국회를 통과한 상법 개정안의 영향으로 풀이된다. 해당 개정안은 감사위원 선임 시 최대주주와 특수관계인의 의결권을 합산해 3%로 제한하는 이른바 '3% 룰'을 골자로 한다. 이 제도가 올해 하반기부터 적용될 경우 대주주의 영향력이 제한되면서 상대적으로 독립성이 높은 인물이 감사위원으로 선출될 가능성이 커진다.

업계에서는 코웨이 측이 이번 주주총회에서 분리선출 감사위원을 선임해 개정 상법 시행 이후에도 이사회·감사위원회 주도권을 유지하려는 전략을 취할 것이라는 분석이 나온다. 반면 얼라인파트너스 역시 감사위원을 겸직할 독립이사 후보 2인(박유경, 심재형)을 추천한 상태여서 치열한 표 대결이 불가피할 전망이다.

이에 대해 코웨이 측은 주주제안으로 상정된 2인의 분리선출 감사위원 후보에 대해 모두 반대 입장을 밝히며 맞서고 있다. 회사 측은 "심재형 후보자는 최근까지 경쟁사 사장직을 역임해 충분한 냉각기간을 거치지 않았다는 점에서 이해상충 및 기업비밀 침해 우려가 있다"고 밝혔다. 

또 "박유경 후보자의 지배구조 전문성은 인정하지만, 감사위원으로서의 전문성은 이사회 추천 후보가 상대적으로 우위에 있다고 판단했다"며 반대 의사를 분명히 했다.

업계 한 관계자는 "올해와 내년 정기 주주총회 시즌은 개정 상법에 따른 집중투표제, 감사위원 3% 룰, 분리선출 확대 등이 맞물리면서 기업과 주주간 표 대결이 한층 치열해지는 분기점이 될 것"이라며 "코웨이 주총 역시 여러 안건이 동시에 상정된 만큼 상당한 긴장감 속에 진행될 가능성이 크다"고 관측했다.