[딜사이트 이다은 기자] 동성제약 경영권 분쟁의 최대 분수령이 될 임시주주총회(임시주총)가 표 대결로 번지고 있다. 최대주주 브랜드리팩터링과 현 경영진은 이번 주총에서 핵심 사안인 이사 수 확대를 놓고 서로 다른 전략으로 의결권 확보전에 나서고 있다. 특히 주주 구성에서 소액주주가 70%를 웃돌고 있어 이들의 표심이 최종결과를 좌우할 전망이다.

이번 임시주총은 최대주주 브랜드리팩터링이 법원에 소집을 신청해 허가가 나면서 열리게 됐다. 안건은 ▲정관 변경(이사 수 확대 및 퇴직 보상금 조항 삭제) ▲현 대표이사 및 이사·감사 해임 ▲사내·사외이사 8명과 감사 1명 신규 선임 등이다. 

정관 변경과 해임안은 특별결의 사안으로 출석 주주의 3분의 2, 발행주식 총수의 3분의 1 이상 찬성이 필요하다. 반면 신규 이사·감사 선임은 보통결의 사안으로 출석 주주의 과반과 발행주식 총수의 4분의 1 이상만 확보하면 된다.

현재 지분 구도상으로는 양측 모두 단독으로 결의 요건을 충족하기 어렵다. 이양구 전 회장 측과 브랜드리팩터링은 15.19%, 나원균 대표와 모친 이경희 대표 측은 합산 3%대 수준에 머무르기 때문이다. 이 전 회장과 브랜드리팩터링은 추가적으로 약 50%의 찬성표를 확보해야 정관 변경과 나 대표 해임 안건 통과가 가능하고, 동성제약 현 경영진은 약 30%의 반대표를 모아 저지해야 한다.

반면 신규 이사·감사 선임은 비교적 적은 수로도 의결이 가능해 '복병'이 될 수 있다는 관측이 제기된다. 정관 변경안이나 대표 해임안이 부결되더라도 이사 선임안이 통과되면 분쟁은 새로운 국면으로 접어들 수 있다. 현재 동성제약 정관은 이사 수를 3~7인으로 규정하고 있으며 나 대표를 포함해 3인이 재직 중이다. 이 전 회장과 브랜드리팩터링 측 인사가 나머지 4석을 채울 경우 이사회 권한을 활용해 대표이사 교체 등의 의사결정이 가능해진다.

이번 임시주총은 동성제약의 회생 절차와도 맞물려 있다. 동성제약은 지난 6월 회생절차 개시 결정을 받고 공동관리인 체제로 전환됐다. 지난달 한국거래소 상장적격성 실질심사 대상에 지정돼 9개월의 개선기간도 부여받았다. 거래소는 회생계획 이행과 경영 투명성, 주주 보호 등을 기준으로 상장 유지 여부를 판단한다. 양측이 서로 다른 '회사 살리기' 방안을 내놓은 만큼 경영권이 누구에게 쥐어질지에 따라 회사의 앞날이 달린 셈이다.

주주 여론도 팽팽히 갈린다. 한 주주는 "이미 회생까지 간 것은 현 경영진이 신뢰를 지키지 못한 결과"라며 "최대주주가 주주가치 회복 의지를 보이는 만큼 더 현실적 선택일 수 있다"고 말했다. 

또 다른 주주는 "26년간 회사를 부실로 몰아넣은 전임 경영자가 외부 세력을 끌어들여 복귀하려는 시도는 신뢰하기 어렵다"고 반박 논리를 펴기도 했다. 

동성제약은 전체 지분의 70% 가량이 소액주주에게 분산돼 있다. 이에 양측 모두 이번 임시주총에서 소액주주 표심 확보에 사활을 걸고 있다. 동성제약은 PR대행사 로코모티브를 통해 의결권 수거에 나섰으며 브랜드리팩터링은 액트·리엠모어를 동원해 의결권 위임을 독려하고 있는 것으로 나타났다. 

동성제약 측은 "이사 해임을 막아낼 수 있는 수준의 지분은 확보했다"고 밝혔고 브랜드리팩터링 측은 "추가 자금 조달과 개선안을 바탕으로 주주 설득에 나서겠다"고 응수했다.