[딜사이트 윤종학 기자] 삼성그룹이 삼성바이오로직스의 인적분할을 추진한 것은 단순한 사업재편을 넘어 이재용 회장 시대의 지배구조 재편을 마무리 하려는 의도라는 해석이 힘을 얻는다. 삼성은 이병철 창업주 이후 항상 위기 때마다 신사업을 키우고 그를 활용해 거버넌스를 확보하는 방식을 써왔다. 이번 바이오 사업 분할도 저평가 자산을 빠르게 성장시키는 데 성공했기 때문에 지배력 수단으로 활용할 근거가 되고 있다는 분석이다.

사실 삼성바이오로직스는 2011년 설립 당시부터 지배구조 재편의 잠재적 도구로 주목받았다. CDMO(위탁개발생산)라는 생소한 사업 모델에도 불구하고 삼성은 계열사 자본을 집중 투자해 이 바이오 사업을 육성했다. 

당시 자본금 3000억원은 삼성전자(40%)와 에버랜드(40%), 삼성물산(10%) 등이 출자했고, 이후 지분 구조는 삼성물산과 삼성전자 중심으로 정비됐다. 바이오에 대한 기술 시너지가 직접적으로 없었지만 지배구조상 가장 역할이 큰 두 회사가 사업 초기부터 자금을 댔다는 점에서 전략적 목적을 내포했다는 평가다. 이재용 회장이 총수가 아니던 당시에도 그가 진두지휘한 새로운 성장동력이라는 점에서 확실한 성공을 거둘 거라는 기대도 받았다. 삼성바이오에 앞서 셀트리온그룹이 같은 사업을 개척해냈고 삼성이 핵심 인재들을 브랜드 파워를 앞세워 공격적으로 스카우트 하자 성공 가능성은 더 커졌다. 

삼성바이오로직스 상장 과정에서도 지분을 외부로 희석시키지 않고 주요 계열사에 기업가치 대부분을 집중시키는 방식으로 성장 열매를 내부에 축적해 왔다. 현재 삼성바이오로직스 지분은 삼성물산(43.06%)과 삼성전자(31.22%)가 74% 이상을 보유하고 있다. 바이오로직스의 시가총액은 73조원 수준이다. 업계 관계자는 "인적분할 결정을 놓고 다양한 시나리오가 거론되지만 결국 삼성바이오로직스를 지배구조 재편에 활용할 거란 관측은 이미 오래전부터 형성돼 왔다"고 말했다.

이재용 회장 중심의 지배구조 재편 시작점은 1996년으로 거슬러 올라간다. 당시 에버랜드는 전환사채(CB)를 발행했는데 이 회장은 해당 CB를 액면가 수준인 주당 7700원에 독점적으로 인수해 에버랜드 최대주주에 등극한다. 1999년 에버랜드는 삼성 계열사의 지배권을 지녔던 삼성생명보험의 주식을 매입해 삼성의 지주사로 올라섰다. 결과적으로 이재용-에버랜드-삼성생명-삼성전자 등으로 이어지는 순환출자 구조 밑그림은 당시에 구축됐다는 평가다. 

이재용 회장 중심의 2차 지배구조 개편은 에버랜드와 제일모직과 합병으로 이뤄졌다. 합병사는 명칭을 제일모직으로 잠시 변경했다가 2015년 삼성물산에 더해졌다. 이 M&A가 승계자 신분에 머물던 이재용 회장을 총수로 올려놓은 랜드마크 딜이다. 삼성물산은 삼성전자를 확실히 지배하게 됐고 오너의 권위는 막강해졌다. 그러나 왕관의 무게는 가볍지 않았다. 이재용 회장은 부당 합병과 시세 조종, 회계 부정 등의 혐의로 2020년 기소됐고 지난달 대법원에서 최종 무죄를 확정받기까지 5년 간 사법리스크를 짊어졌다. 한국 대표기업의 총수가 이사회에선 미등기임원 신분으로 지내온 것도 이 때문이다.

하지만 사법적 문제를 해소한 이재용 부회장은 지배구조 개편의 마지막 퍼즐 정리를 앞두게 됐다. 이번 바이오로직스 인적분할은 과거 사례들처럼 지배구조 재편에 활용될 공산이 크지만 방식에서는 차이가 있을 것으로 보인다. 일단 기존 승계 구조의 핵심 포인트는 비상장 자산을 저가에 특수관계인에 넘겨 지배력을 강화하는 과정이었다. 하지만 바이오로직스는 상장사를 인적분할해 재상장하는 단초를 갖는다. 비상장 자산처럼 의도적인 저평가가 일어날 수 없고, 시장에서 공정가치 평가와 주주 감시가 전제돼 있어 시비나 논란이 나타날 가능성이 낮다. 바이오를 신사업으로 육성해 공정가치에 매각하고 삼성생명 지분을 확보하는 재원을 마련한다면 이재용 시대의 지배구조를 마지막으로 정리할 화룡점정이 될 거란 전망이다.

업계 관계자는 "에버랜드 CB, 제일모직-삼성물산 합병 등이 법적공방까지 간 이유는 해당 거래가 특수관계인에게 유리하게 결론났기 때문"이라며 "삼성바이오로직스 인적분할은 상장사 중심의 거래로 예상되기에 과거 같은 논란은 제한적일 것이고, 대신 삼성 내부에서는 신설사 상장심사나 지분재편 시도에 따른 유사한 논쟁 만을 조심하는 분위기"라고 말했다.