[딜사이트 송한석 기자] 국민연금 등과 달리 ISS 등 해외 의결권 자문사들은 SK이노베이션과 SK E&S의 합병안에 왜 찬성 의견을 권고했을까. 시장에서는 사업을 바라보는 관점의 차이 때문으로 보고 있다. 국민연금은 국민의 돈으로 운영되는 만큼 소액주주들의 단기적인 주주가치를 신경쓸 수밖에 없어 반대 의견을 표명한 반면, ISS 등은 SK이노베이션의 재무 체력을 견고하게 만드는 것이 중장기적으로 기업가치 제고에 도움이 될 것으로 판단했다는 것이다.

국민연금은 지난 22일 수탁자책임 전문위원회를 개최해 SK이노베이션과 SK E&S 합병안에 반대표를 행사하겠다는 입장을 밝혔다. SK이노베이션이 현재 저평가 된 기준시가로 합병가액을 산정한 만큼 SK E&S와의 합병이 일반주주들의 권리를 침해한다고 판단했기 때문이다. 즉 국민의 돈으로 기금을 운용하는 국민연금 입장에서는 소액주주들의 입장을 고려할 수밖에 없다 보니 반대 의견을 표명할 수밖에 없었을 것이란 게 시장의 시각이다.

국내 의결권 자문기관인 서스틴베스트도 마찬가지의 의견을 표명했다. 합병과정에서 이해상충 이슈에 대한 충분한 고려 없이 합병비율이 SK이노베이션 일반주주들에게 불리한 방식으로 산정됐다는 이유에서다. 상장사인 SK이노베이션은 기준시가로 기업가치를 산정했는데, SK이노베이션 주가가 자산가치 대비 저평가 돼 있는 만큼 주식 가치를 반영하지 못했다는 지적이다

반면 세계 양대 의결권 자문기관인 미국 ISS와 글래스루이스는 이번 합병을 재무 구조 안전성 강화 등을 이유로 찬성을 권고했다. 두 기관은 1대 1.19 가량으로 정해진 합병비율에 대해서도 공정하다는 입장을 표명했다. 법적으로 규정된 방법을 따랐을 뿐만 아니라 SK이노베이션의 시장가가 2022년 이후부터 자산가치에 비해 낮은 가격에 거래됐었던 만큼 시장가를 사용하는 것이 SK이노베이션의 기업가치를 제대로 반영했다는 분석이다.

시장에서는 국내와 해외 자문사들의 의견이 엇갈린 이유를 사업을 바라보는 관점의 차이로 분석 중이다. 국민연금 등 국내 의결권을 행사하는 기관은 합병될 경우 SK온에 막대한 자금이 수혈되는 데다 소액주주들의 단기적인 주주가치를 더 신경써야하는 만큼 이번 합병을 반대했다는 것이다. 

이와 달리 ISS 등 해외 의결권 자문사들은 이번 합병으로 SK온에 자금 수혈이 원활해지면 향후 전기차 캐즘(일시적 수요침체)이 지나갈 경우 장기적으로 SK이노베이션의 기업가치 제고 또한 이뤄질 수 있을 것으로 전망했을 것으로 분석 중이다. 장기적인 관점에서 SK온의 기업가치가 제고된다면 결국 뉴 SK이노베이션의 주주들 또한 이득을 볼 수 있다고 판단해 찬성 의견을 개진했다는 것이 시장의 시각이다

한편 한국 ESG연구소도 SK이노베이션과 SK E&S 합병에 관해 찬성을 권고했다. 이번 합병으로 안정적인 영업현금흐름 창출이 기대되는 SK E&S와의 합병은 재무 안전성 개선, 투자 부담 감소에 도움이 될 것이라는 전망이다.

한국 ESG연구소는 "안정적인 영업현금흐름 창출이 기대되는 SK E&S와의 합병은 재무 안전성 개선, 투자 부담 감소에 도움이 될 것"이라며 "합병을 통한 SK온 정상화와 SK이노베이션의 재무 건전성 확보가 주주가치 제고를 위해 더 중요한 요인으로 작용할 것으로 판단한 사실을 확인했다"고 전했다.