16일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 나우로보틱스는 최근 강종원 대표 등 한양로보틱스 주주 105명으로부터 구주 605만8658주(지분율 93.37%)를 75억원에 인수하는 주식매매계약(SPA)을 체결했다. 양도 예정일은 이달 30일로, 별도 계약금 없이 양도일에 잔금을 일괄 지급할 예정이다. 인수대금은 CB 발행으로 조달한 자금을 활용한다. 앞서 나우로보틱스는 CB 발행을 통해 총 330억원을 조달했다.

양수 주식 가운데 189만3600주는 상환전환우선주(RCPS)다. 나우로보틱스는 해당 RCPS를 전량 보통주로 전환한 뒤 거래를 종결할 계획이다. 이에 따라 거래 완료 시 총 1879만119주를 보유하게 되며, 지분율은 기존 93.37%에서 99.96%까지 높아진다. 잔여 주주 지분이 극히 제한적인 만큼 사실상 한양로보틱스에 대한 지배력은 완전히 확보하게 된다.

나우로보틱스가 한양로보틱스 인수를 결정한 배경으로는 양사의 사업 영역이 동일하다는 점이 꼽힌다. 나우로보틱스는 산업용 로봇과 자동화 시스템을, 한양로보틱스는 산업용 로봇 및 공장 자동화 솔루션을 주력 사업으로 영위하고 있다. 신규 설비 투자 없이도 기존 생산시설을 즉시 활용할 수 있어 투자 회수 기간을 단축할 수 있다는 판단이다.

특히 한양로보틱스의 연간 생산능력(CAPA, 캐파)은 약 1000억원 규모로, 나우로보틱스의 기존 캐파(약 300억원)를 웃돈다. 여기에 나우로보틱스가 인천 남동공단에서 건설 중인 2공장이 완공되면, 통합 기준 총 캐파는 약 2300억원 규모로 확대될 전망이다. 나우로보틱스는 2025년 5월 해당 부지의 토지와 건물을 매입하고 2공장 건립에 착수한 바 있다.

반면 이번 인수는 수익성 입증이라는 과제를 동시에 안긴다. 한양로보틱스가 완전자본잠식 상태인 만큼, 재무 부담이 나우로보틱스로 전이될 수 있기 때문이다. 나우로보틱스는 기술특례상장사로 법인세비용차감전계속사업손실(법차손) 지정 요건에서 5년간 유예를 받고 있지만, 자본잠식에 따른 관리종목 지정에는 해당 유예가 적용되지 않는다. 별도재무제표 기준 자본잠식률이 50%를 넘을 경우 관리종목으로 지정될 수 있다.

나우로보틱스는 한양로보틱스 인수 이후 흡수합병까지 검토하고 있다. 합병이 완료되면 한양로보틱스의 실적이 나우로보틱스의 별도재무제표에 반영된다. 2024년 말 기준 한양로보틱스의 자본총계는 마이너스(-) 226억원으로 완전자본잠식 상태다. 같은 시점 나우로보틱스의 자본총계가 184억원이라는 점을 감안하면, 단순 합산 기준으로는 합병 이후 나우로보틱스 역시 완전자본잠식 상태에 놓일 수 있다.

그럼에도 나우로보틱스가 흡수합병을 염두에 둔 것은 추가 자금 수혈을 통한 재무 구조 개선이 가능하다고 판단했기 때문으로 풀이된다. 차입금이나 대여금과 달리 유상증자는 자본 확충 효과가 있어 자본잠식 완화에 직접적인 도움이 된다.

실제로 나우로보틱스는 CB 발행 과정에서 50억원을 운영자금이 아닌 기타자금으로 분류하고, 이를 인수 기업에 투입하겠다고 밝혔다. 해당 자금이 유상증자 형태로 한양로보틱스에 투입될 경우, 단순 계산 시 한양로보틱스의 자본총계는 -176억원 수준까지 개선될 것으로 예상된다.

다만 합병 이후에는 수익성 확보가 관건이다. 자금 수혈로 올해 말 결산보고서상 자본잠식은 피할 수 있을 것으로 예상되지만 적자가 지속될 경우 자본잠식 부담은 다시 커질 수밖에 없기 때문이다. 현재 나우로보틱스와 한양로보틱스 모두 적자 기조를 이어가고 있는 상태다. 나우로보틱스는 2025년 3분기 기준 58억원의 영업손실을 기록했다. 같은 기간 한양로보틱스는 31억원의 적자를 냈다. 

나우로보틱스 관계자는 "인수 과정에서 단순 기술력 외 한양로보틱스의 생산시설 활용이 가능하다는 점도 긍정적으로 봤다"며 "특히 한양로보틱스가 1997년에 설립돼 업력도 오래됐고, 다양한 고객사를 보유하고 있는 만큼 매출처 확대 등 영업적 측면에서의 시너지가 예상된다"고 말했다.