[딜사이트 박민규 기자] SK그룹의 계획대로 SK이노베이션과 SK E&S는 합병할 수 있을까. 국민연금이 양사 합병에 대해 반대 의사를 피력하긴 했으나 원안대로 가결될 가능성이 높다는 것이 시장의 전망이다. 글로벌 의결권 자문기관인 ISS와 글래스루이스가 합병에 찬성한 만큼 20% 이상 지분을 들고 있는 외국인 주주 다수가 백기사 역할을 할 것이란 이유에서다.

SK이노베이션은 오는 27일 임시주주총회(임시주총)에 '합병계약 체결 승인의 건'을 상정한다. 해당 안건은 SK이노베이션이 SK E&S를 흡수합병하는 내용이 골자다. SK그룹은 양사 합병 시 석유부터 전기까지 에너지 사업 밸류체인 전반을 아우를 수 있는 만큼 막대한 시너지 효과를 낼 수 있을 것으로 기대 중이다.

문제는 국민연금이다. 앞서 국민연금은 지난 22일 수탁자책임전문위원회를 열어 "주주가치 훼손 우려가 크다"며 합병에 반대하기로 결정했다. 국민연금이 SK이노베이션 지분 6.2%를 보유한 2대 주주라는 점을 고려하면 이번 합병에 걸림돌이 될 수도 있는 셈이다.

다만 국민연금의 반대 여부와 별개로 SK이노베이션과 SK E&S의 합병안이 원안가결 될 가능성을 높다는 것이 시장의 시각이다. 글로벌 의결권 자문기관인 ISS와 글래스루이스가 국민연금과는 달리 합병 '찬성'을 권고함에 따라 SK이노베이션 지분을 보유한 외국인 기관 투자자 다수가 합병안에 동의할 것이란 이유에서다.

실제 글로벌 기관투자자의 90%는 ISS와 글래스루이스에 의결권 자문을 맡기고 있고, 외국인 주주들은 통상 의결권 자문기관의 권고에 따라 의결권을 행사하는 것이 일반적이다. 노르웨이 국부펀드(NBIM)와 캘리포니아공무원연금(CalPERS), 캘리포니아교직원연금(CalSTRS) 등이 SK이노베이션과 SK E&S 합병에 찬성 입장을 밝힌 것도 이와 무관치 않다. 이런 상황을 감안하면 SK이노베이션 지분을 20.9% 보유한 외국인 주주 대부분이 합병안에 찬성을 던질 가능성이 높다는 것이다.

한편 6월 말 기준 SK이노베이션 지분은 SK㈜가 36.2%를 보유 중이며 ▲개인 24.9% ▲외국인 20.9% ▲기관 14.3%(국민연금 6.2%) 순으로 가지고 있다. 아울러 현행 상법상 합병안은 특별결의 사항으로 출석주주 의결권 3분의 2 이상과 발행주식수 3분의 1 이상의 찬성이 필요하다.

올 3월 개최된 SK이노베이션의 정기주주총회 출석률이 69%에 달했던 것을 고려하면, 출석률 때문에 이번 임시주총이 부결될 일은 없을 전망이다. 아울러 외국인 주주 지분 중 15%가 합병에 동의할 경우 SK㈜와 합쳐 최소 51.2%의 찬성표를 얻게 된다. 이 경우 주총 출석률이 76.7%를 넘지 않는다면 SK그룹의 계획대로 합병안이 가결된다.

시장 한 관계자는 "SK이노베이션의 주총 출석률이 70% 수준임을 감안하면, 국민연금 반대에도 (SK이노베이션과 SK E&S) 합병안이 통과될 가능성이 높다"고 전망했다. 이어 "소액주주들의 주식매수청구권 행사 역시 예상보다 많지 않을 수도 있다"며 "SK이노베이션이 그간 주주들을 설득하기 위해 세 차례에 걸쳐 사업설명회를 개최했고, 기자간담회는 물론 별도의 웹사이트까지 운영해 오면서 공감대를 형성해 왔기 때문"이라고 덧붙였다.