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국일제지, 회생 신청·반대매매 미스터리
박기영 기자
2023.03.23 13:00:19
최대주주 경영권 매각계약 직후 회생신청…반대매매 물량 출회
이 기사는 2023년 03월 23일 08시 52분 유료콘텐츠서비스 딜사이트 플러스에 표출된 기사입니다.

[딜사이트 박기영 기자] 국일제지가 경영권 매각 직후 회생절차 개시 신청으로 상장폐지 위기에 놓였다. 소액주주들은 국일제지의 불성실한 공시로 상황 파악 조차 쉽지 않다는 지적이 나온다.


23일 금융감독원 전자공시에 따르면 외부감사인 우리회계법인은 국일제지에 대해 계속기업 불확실성을 이유로 감사의견 표명을 거절했다. 계속기업 불확실성의 근거는 대규모 손실 발생과 유동부채가 유동자산보다 133억원을 초과해 현금 유동성 불안이 문제가 됐다.


특히 국일제지가 지난 14일 서울 회생법원에 회생절차 개시신청을 했다는 점이 감사의견 거절에 결정적인 영향을 끼쳤다. 회생절차 중 자산 손상 등에 대한 감사증거를 확보할 수 없어서다.


국일제지는 이 과정을 모두 공시했지만 내용이 미흡한 탓에 ▲회생절차 신청 배경 ▲반대매매 발생 원인 등은 여전히 미스터리로 남았다.

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◆ 회생 신청 배경, 'CB 기한이익 상실' Vs '모종의 사유'


국일제지는 지난 8일 최대주주인 최우식 회장이 경영권 매각 계약 체결하고 불과 3거래일만에 회생절차 개시신청을 결정한 이유를 '경영정상화 및 향후 계속기업으로서의 가치보전'이라고 밝혔다. 회생절차 개시신청에 따라 기발행 전환사채(CB) 기한이익상실이 발생해 채권 변제 의무가 발생했다고 했다. 


이는 CB 조기상환 의무가 발생해 부도 위기를 피하기 위해 급박하게 회생신청을 한 것이 아닌 다른 모종의 이유로 회생신청을 하고 나서야 이 회생신청 때문에 부도위기가 발생했다는 뜻으로 해석된다. 일반적으로 기업은 예상치 못한 유동성 악화로 부도위기에 처했을 때 급박하게 회생절차 개시신청을 하는 것과 정 반대 상황인 셈이다.


이에 대해 시장 관계자들은 국일제지의 행보에 대해 단순한 공시 오류일 수 있다는 의견과 알려지지 않은 또 다른 위험이 있었던 것 아니냐는 해석을 내놨다.


단순 공시 오류설은 CB 기한이익 상실 조건에 '채권자와 협의없는 경영권 변동'이 있기 때문이다. 경영권 매각 계약 체결을 인지한 CB권자가 국일제지에 기한이익 상실로 인한 조기상환을 요청하자, 반환 여력이 없는 국일제지가 부도를 막기 위해 회생 신청을 한 것 아니냐는 추측이다.


다만 이같은 추측이 성립하려면 최 회장이 CB 기한이익 상실 조건을 인지하지 못한 채 경영권 매각을 추진했다는 말이 된다. 최 회장은 지난 1999년부터 현재까지 24년여간 국일제지에 근무했다. 그런 최 회장이 이같은 기본적인 조항을 인지하지 못한 것이 가능하냐는 반박이 나온다. 더욱이 개인 주식거래를 위해 회사를 부도로 내몰았을 경우 배임 소지도 발생한다.


국일제지의 회생 신청 공시 내용을 액면 그대로 이해하면 알려지지 않은 모종의 이유가 있었다는 말이 된다. 공교롭게도 회생 신청 결정일인 지난 13일은 신한은행으로부터 차입한 장기차입금 26억원 중 마지막 2억9000만원에 대한 상환일이었다. 실제 국일제지는 지난 17일 신한은행이 만기도래어음 3억5600여만원에 대한 상환을 요구했으나, 법원 명령으로 변제를 하지 못해 부도처리됐다고 공시했다. 국일제지 1년내 만기도래 단기차입금도 351억원에 달한다.


◆ 최우식 회장은 반대매매 알았나


반대매매가 쏟아진 이유도 의견이 분분하다. 최 회장이 담보계약 사실 자체를 공시하지 않아 담보권 실행 조건은 알 수 없지만 경영권 매각을 직전부터 반대매매가 쏟아진 사례가 드물기 때문이다.


국일제지가 공시한 주식 거래내역을 살펴보면 최초 반대매매는 지난 6일로 경영권 매각 계약 체결보다 2일 앞섰다. 이경범 더하기커런시대부 대표는 지난 6일부터 8일까지 국일제지 612만여주를 담보권 실행에 따른 반대매매라며 장내매도했다. 최 회장이 공시 없이 더하기커런시대부에 주식을 담보로 돈을 빌렸다가 주가하락 등의 이유로 담보권 실행 사유가 발생한 것으로 해석된다. 더하기커런시대부는 주식담보 대출을 해준 금전대부업체다. 업체 소재지는 사채업자가 밀집한 것으로 알려진 서울 명동이다.


최 회장은 이 와중에 디케이원과 경영권 매각 계약을 체결하고 1차 양수도대금 98억원을 받고 988만주를 넘겼다. 나머지 2200만주는 오는 29일 2차 양수도대금 258억원을 받고 넘길 예정이었다. 과거 시장에서는 사채빚으로 무자본 인수합병(M&A)에 나섰다가 주가하락에 경영권 인수 직후 반대매매를 당하는 사례는 간혹 있었다. 하지만 반대매매 중에 경영권 매각계약이 체결된 사례는 찾아보기 힘들다.


최 회장의 경영권 매각 가격도 일반적이지 않다는 지적도 있다. 최 회장은 디케이원에 경영권 주식을 주당 1118원에 매각하기로 했다. 국일제지 주가는 경영권 매각 전날 종가 기준 1916원이었다. 일반적으로 당시 주가 수준에 경영권 프리미엄을 더해 받는 것과 반대로 거의 절반 가격에 할인 판매한 것이다.


더욱이 공시하지 않은 최 회장의 주식 담보 대출은 더 있었다. 더하기커런시대부를 시작으로 지난 11일부터 회생신청 결정 당일인 13일까지 총 1473만주가 장내매도 됐다. 국일제지는 최 회장의 장내매도 사유가 '담보권 실행에 의한 처분'이라고 밝혔다. 


한 시장 관계자는 "최 회장이 주식담보 대출을 좋은 조건에 해주고, 고의적으로 반대매매를 일으키는 수법에 당한 것이 아니냐"는 시각을 제기했다. 일반적으로 담보비율은 대출금액보다 높게 잡기 때문에 단기간에 높은 차익을 얻을 수 있다. 물론 이는 시세조종 행위에 해당해 불법이다.  


특히 전자증권제도가 도입되면서 담보대출 시에는 질권설정이 이뤄진다. 담보물을 기한이익상실 없이 처분하는 것이 불가능하다. 미리 주식을 매집한 누군가가 고의적으로 주식을 내다 팔아 반대매매 가격까지 주가를 하락시키는 수법이 동원됐을 가능성도 있다.


◆ 소액주주 거래정지 '분통'


일부 시장 관계자는 회생절차 개시 신청이 회사 문제가 아니라 최 회장 개인 주식의 문제일 수 있다고 봤다. 경영권 매각 전후로 반대매매가 쏟아지자 일단 거래를 정지시켜야 했던 것 아니냐는 분석을 내놓기도 했다. '고의 반대매매'를 의심하는 목소리도 있다. 최 회장이 갑작스러운 부도위기를 인식하고 반대매매 형태로 사채빚을 일부 해결했을 가능성이다. 


이 경우 최 회장이 경영권 매각 계약과 회생신청을 염두에 두고 거래를 한 셈이되기 때문에 미공개정보이용이나 사기적 부정거래 혐의도 적용받을 가능성도 있다.


국일제지 주주들은 갑작스러운 거래정지로 혼란에 빠졌지만, 정작 회사는 별다른 설명이 없어 분통을 터뜨리고 있다. 국일제지는 홈페이지 공지를 통해 "당사는 2022년 막대한 손실에도 불구하고, 현재의 어려운 상황을 극복하기 위하여 최선을 다했으나, 부득이 회생절차를 신청하게 됐다"며 "법무법인 및 회계법인과 함께 해결방안을 마련하여 조속한 시일내에 경영정상화를 이룩하여 채권상환을 위해 최선을 다하겠다"고 밝혔다.

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