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카카오 인적분할 시나리오는?
전경진 기자
2023.02.08 08:12:54
② 산업·금융지주 설립으로 '컨트롤타워 부재+금산분리' 문제 해소
이해진 네이버 GIO의 경영능력에 기반한 안정적인 지배구조 벤치마킹 필요
이 기사는 2023년 02월 06일 16시 02분 유료콘텐츠서비스 딜사이트 플러스에 표출된 기사입니다.
카카오 김범수 의장. (출처=카카오)

[딜사이트 전경진 기자] 그룹 컨트롤 타워 부재, 금산분리 위반 등 잇단 논란이 불거지면서 카카오 그룹의 지배구조에 대한 변화는 선택이 아닌 필수가 됐다. 업계 전문가들은 지배구조 정점에 있는 (주)카카오를 인적분할한 후 산업지주와 금융지주로 나눠 계열사를 통제하는 식으로 지배구조를 개편하는 게 가장 현실적이고 효율적인 방안이라고 조언한다.


◆ 커지는 지주사 전환 요구


현재 카카오 그룹은 카카오를 정점으로 계열사를 관리, 통제하는 소유지분 형태(지배구조)를 구축하고 있다. 카카오 최대주주는 김범수 전 의장(지분율 13.27%)이다. 그는 지분 100% 소유한 개인회사 케이큐브홀딩스(KCH)를 통해 간접적으로 카카오 지분 10.51%를 추가로 확보하고 있다. 김 전 의장과 KCH의 지분의 합은 전체 24% 수준이다. 


외형만 놓고 보면, 카카오는 안정적인 그룹 지배구조를 갖추고 있다. 카카오를 정점으로 각 계열사들이 자회사, 손자회사로 연결돼 있는 상태다.

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하지만 카카오는 각 계열사들의 최대주주일 뿐 지주사는 아니다. 계열사 간 갈등이 불거져도 의견 조율자로 전면에 나서는 경우를 찾아보기 힘들었다. 이를 두고 카카오가 공식적인 지주사가 아니란 이유로 자회사 및 손자 회사에 대한 관리 책임을 회피하고 있다는 지적이 나온다. 여기에 최근 카카오 그룹은 금산분리 위반 혐의로 제재를 받는 상황까지 몰렸다. 


자연스레 전문가들은 카카오의  후진적인 지배구조를 개선해야 한다는 의견을 내놓고 있다. 구체적으로는 카카오를 인적분할해 산업지주와 금융지주를 각기 설립하는 방식의 지배구조 개편 작업이 필요하다고 보고 있다. 


◆'인적분할 → 산업·금융지주 설립' 방안 탄력


일단 카카오를 인적분할한 후 각기 산업지주와 금융지주를 설립하는 것 자체는 수월한 편이다. 사실상 주주 동의만 있으면 되는데, 큰 반발이 뒤따르는 사안이 아니다. 인적분할의 경우 하나의 회사를 둘로 쪼개는 방식 중 하나인데, 분할된 두 기업의 주주 구성(지분율)이 동일하기 때문이다. 기존 주주들 입장에서는 본인들의 지분율 및 의결권 희석 등을 우려할 이유가 없다. 


인적분할 시 자회사 정리도 용이하다. 두 기업(존속법인과 신설법인)이 자회사를 어떻게 나눠 가질지 스스로 결정하면 된다. 이 경우 존속법인(산업지주) 산하에 카카오모빌리티, 카카오게임즈 등 일반 기업들을 두고, 신설법인(금융지주) 아래 카카오뱅크와 카카오페이 등 금융 기업들을 두는 식으로 업종간 교통정리도 끝낼 수 있다.


이런 방식으로 지배구조 개편 작업이 이뤄지면, 일단 카카오 그룹은 당면한 2가지 문제 중 하나인 그룹 컨트롤 타워 역할 문제를 자연스럽게 해소하게 된다. 


다만 나머지 문제인 금산분리 이슈는 지배구조 개편 만으로 깔끔하게 정리되지 않는다. 금산분리 위반 혐의는 카카오뱅크, 카카오페이 등 금융사를 자회사로 두고 있다는 점에서 불거진 게 아니기 때문이다. 


카카오의 2대 주주이자 김 전 의장이 100% 지분을 보유한 KCH가 정관상 금융회사로 규정돼 있다. 일반기업인 카카오 주주총회에서 의결권을 행사한 게 문제였다. 현행 공정거래법은 상호출자제한 기업집단 소속 금융·보험사(KCH)가 국내 계열사(카카오)에 대해 의결권을 행사할 수도 없도록 금지하고 있는데, 이를 위반한 것이다.


하지만 산업·금융지주 설립으로 금산분리 위반 논란을 일부 완화할 수 있다. KCH가 카카오 산업지주에 대한 의결권을 행사하는 것은 이후에도 감시돼야 하는 사안으로 남게 되지만, 금융지주에 대한 의결권 행사는 법적 논란 없이 자유로워지기 때문이다. 카카오 그룹도 보험사 설립 등 금융 산업 육성에 대한 의지를 드러내고 있는 만큼, 금산분리 위반 논란을 '절반'이라도 해소하고 가는 게 낫다는 평가다.


◆ 김범수 지분율 높이기, 양날의 검



업계에서는 지배구조 개편 과정에서 김범수 전 의장과 KCH간 지분 교환(스왑)이 이뤄질 것이란 전망이 나온다. 김범수 전 의장의 카카오 지분은 13.27%이다. 해당 지분율만으로는 KCH(카카오 2대주주) 도움없이 그룹을 통제하기 쉽지 않다. 


구체적으로 KCH는 카카오 지분 10.51%를 가지고 있다. 카카오 인적 분할시 산업지주와 금융지주에 대해서 동일한 지분율을 유지한다. 그런데 KCH가 가진 산업지주 지분율은 사실상 무용지물이다. KCH가 금융계열사로 규정돼 있기 때문에 현행법상 일반지주사에 대한 의결권을 행사할 수 없기 때문이다.


이에 KCH가 보유한 산업지주 지분을 김 전 의장에게 넘기고, 김 전 의장은 금융지주 보유지분을 KCH에게 넘기는 식의 주식 교환을 생각할 수 있다. 이 경우 김 전 의장은 산업지주 지분 20~24%가량을 확보할 수 있다. 반대로 김 전 의장의 금융지주 지분율은 사라지지만, KCH가 김 전 의장의 주식을 넘겨 받아 동일하게 약 20~24% 수준의 지분율로 금융지주사를 통제할 수 있게 된다. 산업지주는 '김 전 의장 → 카카오 산업지주'식 지배구조가 구축되고, 금융지주는 '김 전 의장 → KCH → 카카오 금융지주'식으로 지배구조가 형성되는 것이다.


다만 업계 일각에서는 단순히 지분율을 높이기 위해 지분 스왑 등 금융기법이 이용될 경우 사회적 여론이 악화될 수 있다는 의견도 나온다. 오히려 네이버 지배구조를 참고할 필요가 있다는 게 전문가들의 의견이다. 이해진 네이버 글로벌투자책임자(GIO)는 네이버 지분을 단 3.7%가량 소유한 상태에서도 그룹 전체에 대한 통제권을 안정적으로 행사하고 있기 때문이다.


투자은행 업계 관계자는 "네이버의 경우 이해진 GIO 지분율이 아니라, 경영자로서 능력에 대한 주주들의 동의 덕분에 안정적으로 경영되고 있다"며 "김범수 의장도 지분율을 무리하게 높이는 행동보다는 경영 능력을 입증하고, 주주들의 동의를 얻어 투명하게 그룹을 운영하는 게 더 바람직할 수 있다"고 말했다. 


네이버 지배구조

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