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'물적분할' 삼양패키징, 눈길 끄는 '주주 배려법'
최보람 기자
2022.10.20 08:30:37
삼양에코테크, 태생적으로 IPO 불가능…"상장 안 한다"공언한 이유
이 기사는 2022년 10월 19일 14시 37분 유료콘텐츠서비스 딜사이트 플러스에 표출된 기사입니다.

[딜사이트 최보람 기자] 삼양패키징이 PET재활용사업부문(가칭, 삼양에코테크)을 물적분할키로 결정할 지난 17일 "신설법인의 상장은 없다"고 못 박은 배경에 시장의 관심이 쏠리고 있다. 삼양에코테크가 지주사 행위요건에 제한되는 기업이라 애초 기업공개(IPO)가 불가능한 데도 굳이 상장 작업을 진행하지 않겠다고 밝힌 까닭이다.


삼양에코테크는 오는 12월 1일 삼양패키징의 100% 자회사로 출범할 예정이다. 삼양그룹의 지배구조는 김윤 회장 등 특수관계자→삼양홀딩스→삼양사→삼양패키징→삼양에코테크로 이어지므로 삼양에코테크는 지주사 삼양홀딩스의 증손회사가 된다.



현행 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따르면 지주사의 손자회사는 증손회사 지분 100%를 취득해야 한다. 외국인투자 촉진법이 적용될 경우 보유 지분 이 조건이 50%로 하향되지만 삼양에코테크는 한국법인인 SK지오센트릭과 제휴사업을 벌일 계획인 터라 이에 해당하지 않는다. 상장을 하고 싶어도 할 수 없는 회사인 셈이다.

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공정거래위원회 관계자도 "현행법상 증손회사 지분율을 100%로 유지해야 하는데 상장할 경우 지분이 희석되지 않느냐"며 "IPO는 불가능하다"고 설명했다.


이런 상황에서 삼양패키징이 분할신설법인을 상장시키지 않겠다고 한 건 물적분할 이슈가 주가에 악영향을 주는 것을 방지하기 위함으로 풀이된다. 물적분할은 모회사가 신설법인 지분 100%를 보유하는 식의 분할을 의미하는데 이후 회사가 신설법인의 IPO를 진행할 경우 모회사 주주들의 이익이 크게 저하될 수 있다. IPO에 도전할 정도로 유망한 알짜부문(신설 자회사)의 주주구성이 바뀌기 때문이다.


예컨대 물적분할된 회사가 모회사에 100억원을 배당한다면 모회사는 이 돈 전액을 주주환원용으로 사용할 수 있다. 하지만 분할된 회사가 상장, 모회사의 지분율이 50%로 떨어질 경우에는 자회사로부터 유입될 배당이 반으로 줄게 돼 모회사의 주주가치가 훼손될 우려가 있다. 앞서 ▲LG화학의 LG에너지솔루션 물적분할 ▲SK이노베이션의 SK온 물적분할 ▲CJ ENM의 콘텐츠 제작 스튜디오 물적분할 시도 등에 회사 주주들이 반발한 이유도 이 때문이었다.


삼양그룹 관계자는 "시장에서 기업의 물적분할을 좋지 않은 시선으로 바라보는 경향이 있다 보니 물적분할 후 상장 가능성에 대한 혼동을 방지하는 차원에서 언급한 것"이라고 설명했다.


한편 삼양패키징과 SK지오센트릭의 제휴형태로 운영될 삼양에코테크는 설립 이후 가파른 성장세를 기록할 것으로 전망되고 있다. 이 회사가 전개할 PET 재활용사업은 탄소감축 등의 부가효과가 큰 만큼 탄탄한 수요가 예상된다는 이유에서다.


SK지오센트릭 관계자는 "플라스틱 자체에 수익성도 있겠지만 탄소배출 감출 등 ESG(환경·사회·지배구조)경영 측면에서도 효과를 낼 수 있는 사업"이라며 "선진국 정부에서는 이미 환경규제를 강력히 시행중인 만큼 공급 대비 수요가 큰 시장이라고 판단한다"고 말했다.


삼양에코테크가 추후 어떤 방식으로 추가자금을 조달할 지도 시장의 관심사로 꼽히고 있다. 신설법인의 총자산은 687억원 수준으로 추후 사업을 확장할 경우 설비자금을 마련해야 하는데 증손회사인 탓에 외부자금을 직접 조달받긴 어려운 상황이다. 


이에 재계는 삼양패키징이 올 봄 SK지오센트릭으로부터 지분투자(350억원)를 받은 것과 같은 형태로 투자재원을 마련할 거란 반응을 보이고 있다. 삼양사가 현재 쥐고 있는 삼양패키징 지분이 59.4%에 달하는 만큼 지주사 행위제한 요건(지분율 30%)내에서 투자를 받아 삼양에코테크의 유상증자 등에 참여하는 식이다.


이와 관련해 삼양패키징·SK지오센트릭 측은 "현재로선 추후 자금조달 및 투자 등에 대해선 고려하지 않고 있다"고 답했다.

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