[딜사이트 김새미 기자] 유바이오로직스의 최대 주주가 바이오노트로 바뀌면서 적대적 인수·합병(M&A) 가능성이 거론되고 있다. 유바이오로직스는 바이오노트를 우호 세력으로 포섭하거나 경영권 방어를 위해 다른 우호 지분을 적극적으로 확보해야 하는 상황에 놓였다.

14일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 유바이오로직스는 지난 8일 최대 주주가 조영식 바이오노트 회장, 바이오노트, SDB인베스트먼트로 변경됐다고 밝혔다. 바이오노트와 SDB인베스트먼트는 조 회장이 최대 주주인 회사이다.

조 회장 등은 646억원어치 주식을 사들여 유바이오로직스의 지분율이 6.25%까지 상승했다. 앞서 바이오노트는 지난 3월 132억원(1.94%), 올 상반기 227억원(2.85%)어치 주식을 사들여 지분율을 4.8%까지 확보했었다.

바이오노트는 이번 지분 매입의 목적이 단순 투자라고 밝혔다. 그러나 유바이오로직스가 모르는 사이에 기습적으로 지분을 늘렸기 때문에 적대적 M&A 가능성도 거론되고 있다.

일단 유바이오로직스는 바이오노트를 우호 세력으로 포섭하기 위해 노력할 것으로 보인다. 유바이오로직스 백영옥 대표와 조 회장이 서울대 수의학과 선후배 사이라는 점도 협상에 도움이 될 것으로 예상된다.

한편으로는 경영권 방어를 위해 유바이오로직스가 우호 지분을 최대한 모을 필요도 있다.

기존 유바이오로직스 최대 주주였던 김덕상 이사 지분율은 5.44%(196만9999주)다. 김 이사와 특수관계인 지분까지 하면 5.95%(215만4506주)다. 여기에 백영옥 대표 등 임원들의 지분율 4.95%(179만3408주) 등을 합하면 총 10.9%에 불과하다. 지난 2분기 말 11.25%였던 이들의 지분율은 발행주식수가 3507만7992주에서 3622만9307주로 늘어나면서 소폭 감소했다.

현재 유바이오로직스의 기존 최대 주주 등은 자금 여력이 없어 지분율을 적극적으로 늘리기는 어려운 상황인 것으로 전해졌다. 대신 유바이오로직스는 원익뉴그로쓰2018사모투자 합자회사(이하 원익뉴그로쓰) 등으로부터 우호 지분을 확보하기 위해 노력할 것으로 전망된다. 원익뉴그로쓰는 중소기업창업투자회사 원익투자파트너스가 운용하는 사모펀드(PEF)이다.

마이바이오는 유바이오로직스가 지난 2018년 4월 신주인수권부사채(BW) 200억원, 전환우선주(CPS) 100억원을 발행하자 이를 인수했다. 마이바이오는 사모펀드 운용사 아르게스프라이빗에쿼티와 케이엘앤파트너스가 투자해 만든 특수목적법인(SPC)이다.

마이바이오는 지난 2019년 5월 보호예수가 풀리자 같은 달 9일 전환우선주 98만7주에 관한 전환청구권을 행사했다. 마이바이오는 지난해 3월 보유 중인 BW 200억원 중 166억원(전환가능 주식 총수 325만4000주)을 약 250억원에 원익뉴그로쓰에 양도하는 계약을 체결했다. 같은 해 6월에는 나머지 전환우선주 98만8주에 대한 전환청구권도 마저 행사해 전환을 완료했다. 마이바이오와 원익뉴그로쓰는 지난 1분기에 BW를 일부 보통주로 전환했다.

올해 상반기 기준으로 미행사된 BW는 115만1315주(3.18%)이다. 여기에 우리사주조합이 보유한 지분 38만1890주(1.05%)를 더하면 15.13%까지 지분율을 끌어올릴 수 있다. 회사 측에서는 유바이오로직스의 주식을 100만주 가량 보유한 개인 주주를 설득할 경우 지분을 더 확보할 수 있을 것으로 보고 있다. 100만주 지분율 2.76%를 추가할 경우 약 17.89%까지 유바이오로직스가 확보할 수 있을 것으로 기대된다.

다만, 바이오노트가 적대적 M&A에 적극적으로 나설 경우 유바이오로직스가 이를 방어하긴 쉽지 않을 것으로 전망된다. 바이오노트의 현금 보유량이 넉넉하기 때문이다.

바이오노트의 올 상반기 현금 및 현금성 자산은 3179억원이다. 같은 기간 누적 매출액은 4497억원, 영업이익은 3758억원으로 영업이익률이 무려 83.5%에 달한다. 조 회장은 SD바이오센서 의장이자 최대주주이기도 하다. SD바이오센서의 올 상반기 현금 및 현금성 자산은 5078억원이다. SD바이오센서와 바이오노트의 현금성 자산을 합하면 8257억원에 이르는 실탄이 있다는 계산이 나온다.

바이오노트는 최근 바이오벤처 투자에 열을 올리고 있다. 바이오노트는 올해에만 씨티씨바이오(37억원), 셀리드(72억원), 유바이오로직스(1005억원), 엔에이백신연구소(20억원) 등 1134억원어치의 지분을 사들였다. 특히 다른 기업들의 경우 수십억원 단위로 투자했지만, 유바이오로직스에는 1005억원이나 투입했다는 점이 눈길을 끈다. 이 때문에 M&A를 염두에 둔 것 아니냐는 소리가 나올 수밖에 없다. 

실제로 SD바이오센서는 지난달 말 연속혈당측정기 개발사 유엑스엔(UXN) 인수에 400억원을 투자하기로 결정했다. 기존 사업만으로는 성장에 한계가 있다고 보고 M&A를 통해 신성장동력을 확보하려는 것으로 해석된다. 바이오노트는 동물용 진단검사제품 회사다. 관계사에 코로나19(COVID-19) 제품 등 인체 진단 제품을 반제품 형태로 공급하고 있다. 코로나19 진단키트 수요가 줄어들게 되면 바이오노트 매출도 감소할 것으로 전망된다.

바이오업계 관계자는 "SD바이오센서나 바이오노트의 경우 코로나19 수혜로 현금을 많이 벌어들었지만, 앞으로도 이 같은 성장이 지속 가능할지 우려를 많이 하고 있을 것"이라며 "사업 다각화 차원에서 타법인 출자, M&A 등을 시도하는 것 같다"고 말했다.