24일 서울 중구 코리아나호텔에서 열린 제52기 고려아연 정기 주주총회에서 영풍·MBK파트너스 측은 외국인 주주에 대한 집중투표제 표결 기준을 변경한 것에 대해 주주 의사를 왜곡하는 불공정 행위라고 주장했다. 사전에 적용된 기준을 당일 주주총회 현장에서 뒤집은 조치라는 점에서 절차적으로 정당하지 않다고 반발했다.

논란의 핵심은 해외 기관투자자가 일부 후보에만 의결권을 행사하는 '과소표결'을 어떻게 반영할 것인지에 있다. 집중투표제에서는 선임할 이사 수에 따라 의결권이 배수로 부여되지만 일부 해외 기관투자자는 특정 후보에 대해서만 의결권을 행사하는 경우가 있다. 이 때 행사되지 않은 표가 발생하는데 이를 그대로 인정할지, 비례적으로 재배분할지에 따라 결과가 달라질 수 있다는 분석이다.

고려아연은 지난해 진행된 주주총회에서는 이러한 상황에 대해 예탁결제원 집계 기준을 그대로 인정하는 방식을 채택하며 기준을 확정한 바 있다. 지난해는 미행사된 의결권을 별도로 재배분하지 않고 실제 행사된 표만을 기준으로 결과를 산정하는 방식을 적용했다.

그러나 오늘 진행된 주주총회에서는 기존과 달리 과소표결된 의결권까지 포함해 비례적으로 재배분하는 '프로라타(pro rata)' 방식을 적용해야 한다고 주장하며 기존 기준을 뒤집었다.

고려아연 측은 "외국인 주주의 경우 시스템 구조상 의결권을 정확하게 배분하지 못해 일부만 행사된 것처럼 보이는 문제가 발생할 수 있다"며 "예탁결제원 집계 수치와 이를 보정한 수치를 모두 검사인에게 제출하겠다"고 말했다. 이사회 의장인 박기덕 고려아연 사장은 "회사 방침에 따라 표결을 진행하며 위법성 여부는 향후 법원에서 따로 판단받게 될 것으로 보인다"고 설명했다. 

이에 영풍 측은 강하게 이 같은 기준 변경이 사전에 합의된 내용을 뒤집은 것이라며 강하게 반발했다. 영풍 측 대리인은 "주주총회 전 진행한 사전 논의 과정에서 예탁결제원을 통한 외국인 의결권 중 과소표결이 있을 경우 이를 그대로 반영하기로 합의 했었다"며 "돌연 입장을 바꿔 표결 기준을 바꾼다는 것은 절차적으로 납득하기 어렵다"고 말했다.

이어 "외국인 주주가 특정 후보자에게만 찬성표를 행사한 것은 나머지 후보에 대한 기권 의사를 표시한 것으로 봐야한다"며"회사가 이를 사후적으로 비례 배분하는 것은 주주 의사를 왜곡하는 것"이라고 지적했다. 또한 영풍 측은 해당 표결 방식이 이사 선임에 영향을 미칠 수 있다고 판단해 직무집행정지 등 법적 대응에 나설 수 있다는 입장도 밝혔다.