[딜사이트 이태민 기자] 데브시스터즈가 올해 정기 주주총회에서 김종흔 이사회 공동의장의 사내이사 재선임 안건을 논의한다. 업계 안팎에선 해당 안건이 무난하게 통과할 것으로 점치는 가운데 공동의장 체제가 더욱 견고해질 것이란 시각이 나온다. 

개정 상법 시행으로 외부 견제 가능성이 커지는 상황에서 공동의장 체제를 유지한 채 이사회 책임경영과 독립성을 어떻게 보완할지가 이번 주총의 핵심 포인트로 부상하고 있다.

18일 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 따르면 데브시스터즈는 오는 24일 정기주총을 열고 김종흔 공동의장의 사내이사 재선임 안건을 상정할 예정이다.

회사는 김 공동의장 재선임 사유에 대해 "다년간의 업무 경험을 통해 회사와 업계 환경에 대한 이해도가 높은 인물"이라며 "다수 게임의 글로벌 성과를 창출한 경험을 토대로 사내이사로서의 역할을 훌륭히 수행할 수 있는 적임자로 판단했다"고 설명했다.

다만 업계 안팎에선 김 공동의장의 재선임을 대주주의 이사회 장악력 유지를 위한 포석이라는 시각이 나온다. 향후 개정 상법의 3%룰에 따라 소액주주 측 인사가 감사로 선임되더라도 핵심 의결사항은 경영진이 주도할 수 있는 구조가 성립돼서다.

현재 데브시스터즈 경영진은 조길현 대표와 이지훈·김종흔 이사회 공동의장 3인 체제다. 두 공동의장은 지난 2011년부터 10년 넘게 회사를 이끌다가 2024년 3월 경영 위기 책임을 지고 대표직에서 물러났다. 다만 이 공동의장과 김 공동의장은 각각 18.21%, 4.63%의 지분을 보유한 주요 주주로서 사실상 지배구조의 정점에 있다.

이들은 모두 데브시스터즈 사내이사로서 이사회 과반을 차지하고 있다. 당초 2024년 정문희 전 최고재무책임자(CFO) 또한 두 공동대표와 함께 직을 내려놓았지만, 사내이사로서 이사회에 참여해 왔다. 그러나 지난해 3월 정 전 CFO가 중도 사임하면서 6인 체제(사내이사 4인·사외이사 2인)에서 5인 체제(사내이사 3인·사외이사 2인)로 변화가 있었다. 

이 같은 이사회 체제를 고려하면 김 공동의장 재선임은 개정 상법에 따른 '3%룰(주식 대량보유자에 대한 의결권 제한)' 시행에 대한 일종의 안전장치로 풀이된다. 해당 법안은 감사 선임 시 대주주 의결권을 3%로 제한하는 조항으로, 향후 소액주주 측 감사가 이사회 견제 장치로 작용할 가능성이 커질 수 있다는 전망이 우세하다.

김 공동의장이 재선임될 경우, 이사회 과반을 경영진이 차지하는 체제가 굳어진다. 소액주주 측의 경영 견제가 사전에 차단된다. 사업 방향이나 투자, 보수와 같은 이사회의 핵심 의사결정은 여전히 경영진이 주도할 수 있는 방어선을 확보하는 셈이다. 

이 같은 시각을 뒷받침하는 건 정관 제32조(이사의 직무)의 개정사항이다. 기존엔 대표이사(사장) 보좌 범위를 부사장, 전무이사, 상무이사로 명시했다. 그러나 이번 정관 개정안에선 사내이사로 기재했다. 아울러 대표이사의 유고시 직무대행 또한 기존엔 부사장-전무-상무 순으로 자동 승계되는 구조였으나, 개정안에선 '이사회의 결의로 정하는 이사'로 변경했다. 

공동의장 체제에서 경영 공백이 발생하더라도 이사회 결의를 통해 두 공동의장 중 1인을 직무대행으로 지정이 가능해진다. 대주주 측이 이사회 과반을 차지한 상황에서 경영 승계를 결정할 수 있는 장치를 제도적으로 확보한 것으로 해석할 수 있다.

이처럼 데브시스터즈 이사회 내부의 경영 방어선이 강화되면서 현행 이사회의 실질적 독립성에 대한 의문이 제기된다. 데브시스터즈 지난해 사업보고서를 살펴보면 김예원·최인혁 사외이사는 이사회 9건에 모두 출석해 전체 안건에 찬성표를 던졌다. 보상위원회의 경우 지난해 3월 정 전 CFO 사임 이후 조 대표가 위원으로 참여하는 구조로 변경됐다.

형식적인 문제는 없다. 그러나 개정 상법이 요구하는 '주주 충실 의무'의 실질적 이행이라는 잣대 앞에서 경영진 견제 기능이 충분한 지에 대한 의문이 제기된다. 

변수는 집중투표제다. 이는 주총에서 이사를 선임할 때 주주가 1주당 1표가 아닌 선임하려는 이사 수만큼의 의결권을 1인 후보에게 집중해 투표할 수 있게 한 제도다. 현재는 우호지분을 바탕으로 복수 이사를 안정적으로 선임할 수 있으나, 집중투표제가 도입되면 소액주주들이 표를 모아 추천 후보를 이사회에 진입시킬 가능성이 커진다. 

데브시스터즈의 자산총액은 지난해 말 기준 약 3027억원으로 집중투표제 의무 대상(2조원 이상)에는 해당하지 않는다. 다만 향후 기업 규모가 커지거나 적용 기준이 변경되면 이사 선임에서도 지배력이 흔들릴 가능성이 없지 않다. 데브시스터즈가 공동의장 체제의 경영 안정성을 유지하면서 이사회 책임경영 체계를 어떻게 강화하느냐가 이번 주총의 관전 포인트가 될 전망이다.

업계 한 관계자는 "개정 상법의 핵심 내용을 반영한 점은 긍정적이나, 사외이사의 안건 전원 찬성 이력이나 보상위원회 구조 등을 감안할 때 정관에 담긴 원칙이 실제로 어떻게 작동할지는 미지수"라며 "공동의장 체제의 경영 안정성과 주주 권익 보호 사이의 균형점을 찾는 게 중장기 기업가치를 좌우할 관건이 될 수 있다"고 말했다.