[딜사이트 윤종학 기자] 얼라인파트너스자산운용이 2026년 정기주주총회 시즌을 앞두고 기업의 거버넌스 체질 개선을 위한 전방위적인 행보에 나섰다. 과거 특정 기업의 지배구조 개선에 집중했던 얼라인파트너스는 올해 코웨이, DB손해보험, 가비아, 솔루엠, 에이플러스에셋, 덴티움 등 6개 상장사를 대상으로 주주제안을 단행하며 행동주의 전략의 확장을 시도하고 있다.

13일 이창환 얼라인파트너스 대표는 "이사회 독립성 제고 등 제도적 거버넌스 개선, 그리고 자본배치 정책의 개선에 주로 집중하고 있다"며 "추가적으로 경영진의 보상이 회사 성과 및 장기 주주가치와 더 잘 연계될 수 있도록 하는 부분에 대해서도 관심을 가지고 많은 제안을 하고 있다"고 말했다.

단순히 배당 확대를 요구하는 차원을 넘어 주주총회 소집 절차와 임원 보상 체계의 투명성을 확보하는 것이 코리아 디스카운트 해소의 실무적 토대라는 판단이다.

얼라인파트너스는 올해 주총에서 6개 기업에 대해 공통적으로 4주 전 소집공고와 임원 보수 체계의 상세 공시를 요구했다. 상법상 2주의 소집기한은 주주들이 안건을 충분히 검토하기에 물리적으로 부족하다는 의견이다. 특히 해외 기관투자자들의 실질적인 의결권 행사를 보장하기 위해 4주 전 공고가 필수적이라고 지적한다.

이 대표는 "우리나라는 주주총회가 대부분 3월 말로 집중되어 있는데다 상법상 주총 소집기한이 2주에 불과해 법 개정을 통해 기한을 확대하는 것이 시급하다"며 "법 개정 전까지는 기업들이 자체적으로 최소 4주 전 소집공고하도록 노력할 필요가 있다"고 짚었다.

또한 경영진이 스스로 보수를 결정하는 셀프 보수 문제를 해결하기 위해 보수 산식과 성과 지표를 투명하게 공개할 것을 촉구했다.

이 대표는 "경영진 보수 체계의 경우 법적 의무공시만으로는 충분한 세부내용이 외부에 공개되지 않아 지배주주와 경영진이 사실상 스스로 보수를 결정하고 그에 대한 주주들의 충분한 감시와 견제가 안되는 문제가 있어 이를 해소하고자 한다"고 말했다.

얼라인파트너스가 올해 유독 주총 관련 절차에 몰두하는 배경은 상법 개정을 무력화하려는 시도를 저지하기 위함이다. 

지난해부터 진행된 1~3차 상법 개정에 따라 이사의 주주충실의무가 명문화 되었을 뿐만 아니라 집중투표제 의무화, 감사위원 분리선출 확대 및 3%룰 강화 등이 이루어졌고, 자사주 소각도 의무화 됐다. 행동주의 활동의 제도적 동력이 확보된 것으로 풀이된다.

다만 이사수 자격 요건 신설, 이사수 상한 설정, 이사 임기의 가변화(3년 -> 3년 이내), 경영상 목적의 자사주 처분 허용 정관변경, 이사보수 한도를 정관으로 규정 등 상법 개정을 무력화할 수 있는 방식도 진화하고 있다. 

이 대표는 "올해 상법 개정을 무력화 하기 위한 다양한 시도가 있을 것으로 예상된다"며 "이에 대해 자본시장에서 적극적인 의결권 행사를 통해 견제할 필요가 있다"고 말했다. 

공통된 주주제안 외에 각 기업별 주주제안을 보면 지배구조 개선에 관한 내용들이 주를 이룬다. 솔루엠에는 이사회의 독립성 강화를 위해 독립이사 비율을 1/2 이상으로 상향하고, 이사 및 감사의 임기를 1년으로 단축하여 매년 주주의 재신임을 받도록 했다. 또한 평가보상위원회와 내부거래위원회의 설치를 명문화할 것을 요구했다.

에이플러스에셋은 대표이사와 이사회 의장의 분리를 통해 이사회의 감독 기능을 정상화하고, 감사위원 분리 선출 대상을 2명으로 확대하여 지배주주에 대한 견제 장치를 강화할 것으로 요청했다. 덴티움은 감사위원회 위원 전원을 사외이사로 구성할 것을 요구했다. 가비아는 자회사 KINX 등의 가치가 반영되지 않는 할인 문제를 해결하기 위해 주당 180원의 현금배당과 함께 중복상장 구조 해소를 위한 자문이사 선임을 청구했다.

DB손해보험은 지배주주 일가 회사에 대한 상표권 수수료 등 내부거래 감시를 위해 내부거래위원회를 전원 사외이사로 재설치하고, 인슈어테크 전문가를 독립이사로 추천했다. 코웨이는 이사회 의장의 독립이사 선임과 감사위원회 전원 독립이사 구성을 통해 대주주로부터의 독립적인 의사결정 구조 확립을 요구했다.

얼라인파트너스는 이창환 대표가 2021년 설립한 가치투자 기반의 행동주의 하우스다. 단순한 주주환원 확대를 넘어 기업의 거버넌스 구조와 자본 배치 시스템의 근본적인 결함을 찾아내 대안을 제시하는 거버넌스 중심의 행동주의를 지향한다. 

지난 2022년 SM엔터테인먼트를 상대로 지배구조 개선을 끌어내며 국내 자본시장에 큰 반향을 일으켰으며, 이후 금융지주사와 소비재 기업 등으로 행동주의 대상을 넓히며 한국형 행동주의의 새로운 표준을 정립해나가고 있다는 평가를 받는다.

이 대표는 "한국 자본시장은 지배권 세습과 끊임없는 제국 건설을 추구하는 지배주주의 이해관계에 따라 운영되어 저평가 문제가 심각했다"며 "주주행동을 통해 자본시장 전체의 거버넌스와 기업 문화가 점차 발전할 수 있고 자본의 선순환 확대와 자본조달비용의 하락으로 국가경제 발전에도 기여할 것"이라고 포부를 밝혔다.