[딜사이트 전한울 기자] 두나무와 네이버의 합병 움직임을 두고 국내 첫 '빅테크 기업+가상자산 거래소' 결합 모델을 향한 기대감이 고조되고 있다. 다만 최근 들어 대주주 지분율 규제 범위가 확대될 가능성이 점쳐지면서 양사 결합 여부에 불확실성이 한층 고조되고 있다. 당장 공정거래위원회가 진행 중인 기업결합 심사 과정에서부터 적격성 여부에 영향을 미칠 것이란 이유다.

◆ 입법 지연에 커진 불확실성

16일 업계에 따르면 최근 '가상자산 2단계법'이 국회에 장기간 계류할 조짐이 나타나고 있다. 이에 따라 두나무-네이버 결합 과정에 차질이 빚어질 가능성도 높게 점쳐지고 있다.

앞서 두나무와 네이버파이낸셜은 지난해 11월 포괄적 주식교환 방식의 합병안을 의결했다. 두나무가 네이버 금융 계열사인 '네이버파이낸셜'의 자회사이자 네이버의 손자회사로 편입하는 방식이다. 교환 비율은 두나무 1주당 네이버파이낸셜 신주 2.54주이며, 합병 기준일은 올 6월 30일로 결정했다. 이후 양사는 공정거래위원회에 기업결합 신고를 제출하며 관련 심사를 진행 중이다.

당초 공정위는 양사 합병을 "국내 거대 디지털 플랫폼 기업간 결합"으로 보고 경쟁 제한성 및 소비자 영향 등을 중점적으로 들여다보겠다는 입장을 밝힌 바 있다. 

다만 가상자산 2단계법에 대주주 지분율 제한 방안이 포함될 경우, 심사 과정에서 기준을 한층 확대해 지분매각 등 강도 높은 시정 명령까지 내일 수도 있다는 관측이 나오고 있다. 

◆ 대주주 지분 제한안, 논의 장기화 조짐

현재 여당과 금융당국은 '가상자산 2단계법' 협의 과정에서 거래소 대주주 지분율 상한선을 기본 20%로 두고, 대주주가 법인인 경우 등에 한해 34%의 예외 상한을 허용하는 절충안을 검토 중인 것으로 알려졌다.

양사는 규제당국 차원의 지분율 제한 조치를 두고 '부당한 처사'라는 기조를 유지 중이다. 이에 따라 기존 결합 절차도 계속 이어가겠다는 방침이다. '대주주 지분율 제한' 규제에 대해서는 업계는 물론 야당인 국민의힘도 거센 반발을 예고하고 있다. 이는 곧 '가상자산 2단계법'부터 '기업결합 심사'까지 무기한 연기될 가능성도 시사한다.

양사 내부사정에 정통한 복수의 관계자는 "장동혁 국민의힘 대표를 비롯한 야당 의원 전반이 이번 '대주주 지분율 제한' 방안에 대해 부정적 입장을 피력 중이다. 추후 정무위에서 긴 공방이 이어질 것"이라며 "여당 역시 여론 악화를 감수하면서까지 이 사안을 단독 처리할 정도로 정무적 사안으로 판단하진 않을 것"이라고 내다봤다.

업계 및 정계의 반발이 확인되자 최근 들어 여당과 관계 부처 내부에서도 세부 조율 과정이 진행되면서 가상자산 2단계법 통과는 한층 장기화할 조짐을 보이고 있다. 실제 지난 12일 예정돼 있던 당정 협의는 한 차례 더 연기됐다. 이후 일정도 불투명한 것으로 알려졌다. 지분율 제한을 향한 업계 반발에 더해 중동 사태까지 복합적 요인에 따른 영향으로 해석된다.

특히 당정 협의에 이어 국회 정무위원회 등 아직 거쳐야 할 관문은 여럿 남아있다. 가상자산 제도화 및 기업 합종연횡 전반이 무기한 연기될 수 있다는 우려가 나오는 이유다. 이에 더해 올 6월 지방선거가 다가오면서 '가상자산 2단계법' 논의는 올해도 유야무야될 것이란 관측도 제기된다.

◆ 특수관계인 포함 여부에 복잡해진 셈법

이 같은 정체 상황은 두나무-네이버 결합 과정에 직·간접적인 영향을 미칠 것으로 관측된다. 양사가 '대주주 지분 제한' 영향권에 있는 만큼, 세부안에 대한 윤곽이 나오기 전까진 기업결합 적격성을 쉽사리 판단할 수 없기 때문이다. 

두나무와 네이버는 최근 규제 세부안 도출을 앞두고 셈법이 한층 복잡해지고 있다. 여당과 규제당국은 최근 '대주주 지분 제한' 규제에 특수관계인 지분을 포함할 지 여부를 고심 중이다. 기업으로선 규제 세부안에 대한 윤곽이 도출돼야 지분구조 조정 등 대안 마련에 착수할 수 있는 셈이다. 

현재 양사가 지닌 옵션은 다갈래로 갈라져 있다. 이번 포괄적 주식 교환 이후 두나무는 네이버파이낸셜의 완전 자회사로 편입된다. 이에 따른 네이버파이낸셜 지분은 ▲송치형 두나무 회장(19.5%) ▲김형년 두나무 부회장(10%) ▲네이버(17%)로 재편된다. 단일 지배 대신 분산 지배구조를 택한 영향으로 풀이된다. 여기서 최대주주인 송 회장 지분만 떼어놓고 보면 '20% 상한'을 충족하지만, 김 부회장이 특수관계인으로 편입된다면 실질적인 대주주 지분율은 29.5%까지 치솟는다. 이러할 경우 두 주주 지분에서 9.5% 이상을 덜어내야 한다.

업계 관계자는 "양사 니즈 및 결합 의의 등을 고려하면 지분구조 조정 등을 통해서라도 결합 절차를 완주할 것"이라면서도 "다만 지분율 제한 대상에 특수관계인까지 포함될 경우, 우호지분이나 의결권 구조 등을 종합 고려해 기업결합 계획 전반을 다시 검토해야 할 것"이라고 말했다.

양사 결합 시나리오를 배제한다고 해도 일부 지분 조정이 불가피한 상황이다. 송치형 회장과 김형년 부회장은 지난해 3분기 기준 각각 25.5%, 13.1%의 두나무 지분을 보유한 것으로 나타났다. 특수관계인 포함 여부에 따라 일정 수준 이상의 지분 처분 필요성이 발생할 수 있다는 분석이다.

두나무 관계자는 "아직 대주주 지분율 제한 방안에 특수관계자 포함 여부 등 세부안이 명확히 제시되지 않은 상황이라 어떠한 시나리오를 구상하기도 어렵다"고 내부 사정을 전했다. 이어 "지분구조 재조정 여부 및 방안도 고려하고 있지 않다"며 "우선 네이버파이낸셜과 포괄적 주식 교환을 기존대로 진행해 나갈 방침"이라고 네이버와 두나무의 기업 결합을 다시 한번 확인했다.