[딜사이트 윤종학 기자] VIP자산운용이 롯데렌탈 지분 5% 이상을 확보하면서 최대주주 어피니티에쿼티파트너스의 롯데렌탈 지배구조 개편 과정에 영향력을 행사할 가능성이 제기된다. 일반투자 목적의 5% 이상 보유는 자본시장법상 경영참여 및 주주환원 요구의 전제조건으로 지배구조 변화 과정에서 실질적 영향력을 행사할 기준선으로 평가된다.

28일 금융투자업계에 따르면 VIP운용은 롯데렌탈 지분 5%를 확보하면서 향후 어피니티의 상장폐지 및 합병 시나리오에도 변수가 생겼다는 분석이 나온다.

VIP운용은 그동안 롯데렌탈이 추진 중인 제3자 배정 유상증자에 대해 일반주주 지분 희석(약 20%)과 절차적 정당성 문제를 들어 공개 반대 입장을 유지해왔다. 이런 연결선 상에서 VIP운용은 전일 롯데렌탈 지분 5.2%를 취득했다고 공시하며 보유 목적을 일반투자로 명시했다. 이번 공시의 핵심은 보유 목적이 '일반투자'라는 점이다. 이는 배당 확대와 자사주 매입·소각 등 구체적 주주 요구권을 행사할 수 있는 법적 기반이다. 특히 지분 5%는 어피니티의 상장폐지 추진 가능성을 구조적으로 제약할 수 있는 수치로 지적된다.

어피니티는 롯데렌탈 인수 초기부터 상장폐지 이후 SK렌터카와의 합병, 운영 효율 개선을 통한 기업가치 제고 시나리오를 검토해온 것으로 알려져 왔다. 해당 시나리오의 첫 단계인 상장폐지 방식은 현금교부형 상장폐지와 자진 상장폐지 등 두 가지가 꼽힌다. 현금교부형 상장폐지는 일정요건(의결권 3분의 2 이상 등)을 충족하면 잔여주식에 시가 기준의 현금을 지급하고 상장폐지를 진행하는 방식이다. 

앞서 락앤락 등 사례에서 소액주주 보호 논란이 제기됐던 구조다. 최근 사모펀드 관련 여론 악화와 의무공개매수제도 논의, 상법 개정 논의 등을 감안하면 규제 및 정책 리크스가 상대적으로 크다는 평가다. 최근 상법 개정으로 이사의 충실의무 대상이 '회사'에서 '회사 및 주주 전체'로 확대되며 소액주주 보호 기조가 강화되고 있다. 또한 의무공개매수제도 도입 논의가 진행되며 지배주주 변경 시 일반주주에게 동일한 조건의 매각 기회를 부여하는 제도가 도입될 경우 현금교부형 상폐는 부담이 한층 커질 수 있다.

자진 상장폐지는 공개매수 등을 통해 95% 이상 지분을 확보한 뒤 거래소 승인을 받아 상장폐지하는 방식으로 사모펀드 입장에서는 상대적으로 선호도가 높은 편이다. 이 경우 소수지분 5%의 보유 여부가 상장폐지 성사 여부에 직접적인 영향을 줄 수 있다. VIP운용이 5% 이상 지분을 확보한 만큼 단독으로도 자진상장폐지 시도를 차단할 수 있는 셈이다. 업계 관계자는 "5%는 상장폐지 옵션을 통제할 수 있는 최소한의 마지노선을 마련했다"이라며 "어피니티가 구상 중인 인수합병 전략을 일부 제한하기 위한 조치"라고 말했다.

다만 VIP운용은 공식 입장에서 상장폐지 관련 언급을 자제하고 있다. 소액주주 가치 훼손 방지와 신규 대주주 자본정책 간 협상 여지를 열어둔 조치로 해석된다. VIP운용은 보유 목적을 일반투자로 변경하면서 롯데렌탈 이사회에 ▲자사주 매입·소각 ▲주주환원정책의 신속한 이행 ▲감액배당 검토 등 세 가지 정책을 공식 요구했다.

첫째로는 회사채 조기상환 이슈가 해소되는 즉시 여유현금을 활용한 자사주 매입·소각을 실시할 것을 요청했다. 유상증자 강행 시 발생하는 일반주주의 지분 희석(약 20%)을 보전하기 위해서는 시장에서 직접 소각 효과를 확인할 수 있어야 한다는 논리다.

두번째로는 지난해 발표했던 주주환원정책(주주환원율 40% 이상)을 지연 없이 이행하고 향후 환원방식 결정 시 현금배당보다 자사주 매입·소각을 우선해야 한다고 주장했다. 현재 롯데렌탈의 주가가 본질가치 대비 저평가된 상황에서는 동일한 재원을 투입하더라도 자사주 매입이 잔여주주가치 개선 효과가 더 크다는 이유를 들었다.

마지막으로 약 6700억원 수준의 자본준비금을 활용한 감액배당을 검토할 것을 제안했다. 감액배당 시 비과세 구조 적용이 가능해, 주주와 회사 모두에 효율적인 방식이라는 입장이다. VIP운용은 "롯데렌탈에 장기간 투자해 온 기관투자가로 새로운 대주주로의 전환에 따른 운영효율의 개선이 롯데렌탈의 기업가치 제고로 이어질 것으로 기대한다"며 "요청사항이 받아들여진다면 회사의 성장과 주주가치의 회복을 동시에 이룰 수 있다고 확신한다"고 강조했다.