[딜사이트 이세정 기자] 차량용 인포테인먼트(IVI) 업체 모트렉스가 차량용 내장재 강자 두올 인수에 나선다. 다만 인수 주체인 모트렉스이에프엠의 현금 여력이 충분치 않은 만큼 재무적투자자(FI)와 인수금융에 의존한 '레버리지 베팅'이 예상된다는 점에서 향후 재무 부담이 최대 변수로 꼽힌다.

26일 금융감독원 전자공시에 따르면 모트렉스이에프엠과 두올 최대주주인 IHC는 올 2월 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도를 위한 양해각서(MOU)를 체결했다. 모트렉스이에프엠이 IHC와 특수관계자가 보유 중인 두올 보통주 1364만4966주(45.6%)를 취득한다는 내용이 골자다. 양사는 지난 4월30일 본계약을 체결했으며, 거래 규모는 1118억원으로 확정됐다. 최종 딜 클로징(거래종결일)은 7월31일이다.

단순 계산으로 모트렉스이에프엠은 두올 주식을 1주당 약 8195원에 취득한다. 계약 체결 당시 두올 주가가 5200원에 마감됐다는 점을 고려하면 57.6%(2995원)의 경영권 프리미엄이 반영된 가격이다. 동시에 모트렉스이에프엠은 프리미어성장전략엠앤에이가 보유한 두올 주식 420만주(지분율 15.7%)를 334억원에 인수하기로 합의했다. 해당 지분의 주당 취득 가치는 7946원으로 책정됐는데, 약 52.8%(2746원)의 할증이 적용됐다. 다시 말해 모트렉스이에프엠은 총 1452억원을 들여 두올 경영권(지분율 62.2%)을 확보하게 된다.

◆ 두올, 평균 매출·영업익 두 자릿수 성장…'미래 모빌리티 선점'

1971년 출범한 두올은 1976년 현대자동차 포니에 소재를 공급한 것을 시작으로 55년간 업력을 이어오고 있다. 법인으로 등록된 것은 1983년이다. 2016년 유가증권(코스피)시장에 상장한 두올은 안정적인 고객사를 토대로 가파른 실적 성장세를 보이고 있다. 예컨대 회사는 2021년부터 지난해까지 5년간 연평균 매출 성장률이 12%였다. 같은 기간 영업이익과 순이익은 연평균 44%, 73%씩 증가했다. 외형 확대와 내실 강화를 동시에 이뤄낸 것이다.

국내 차량용 내장재 시장은 현대차그룹 계열의 현대트랜시스가 절대 강자로 군림하고 있다. 이 회사의 지난해 시트 부문 매출은 5조3428억원으로 집계됐다. 코오롱인더스트리와 시장 2·3위 각축전을 벌이고 있는 두올은 이번 인수로 명실상부한 2위 사업자가 될 전망이다. 코오롱글로텍 자동차소재부문이 코오롱인더스트리로 합병되기 전인 2024년 매출 기준 두올은 7733억원, 코오롱글로텍은 7151억원(중국 장가항법인 매출 포함)을 기록했다. 지난해의 경우 코오롱인더스트리가 자동차소재 실적을 산업자재 부문으로 통합 공시한 터라 구체적인 수치 비교가 쉽지 않다.

시장에서는 모트렉스의 이번 두올 인수 결단을 전형적인 '볼트온(Bolt-on) 전략'(우량 기업을 연속 인수해 규모의 경제를 키우는 방식)의 일환으로 해석하고 있다. 단순한 외형 확장을 넘어, 본업인 인포테인먼트(IVI) 기술력에 전통 내장재 업체의 제조 역량을 결합함으로써 온디바이스 인공지능(AI) 기반 목적기반차량(PBV) 시장을 선점하겠다는 계산이다. 나아가 제조 영역에 소프트웨어와 전장 기술을 이식함으로써 경쟁사 진입 장벽을 높이려는 포석으로도 분석되고 있다.

◆ 인수 주체 보유현금 103억…'한민·제성내장' 도운 JKL와 맞손

하지만 모트렉스의 이번 영토 확장은 외부의 자금 수혈 없이는 완주하기 어려운 구조다. 실제로 두올 인수 주체인 모트렉스이에프엠은 지난해 말 기준 현금성자산(기타유동금융자산 포함)이 103억원에 불과하다. 이 기간 순이익 151억원을 기록했음에도 현금이 쌓이지 않은 배경에는 고배당 정책이 자리하고 있다. 140억원(중간배당 60억원, 결산배당 80억원)을 배당으로 집행하면서 자체적인 현금 유보 능력이 크게 제한될 수밖에 없었다.

상황이 이렇다 보니 모트렉스는 사모펀드(PEF) 운용사인 JKL인베스트먼트(JKL)를 FI로 섭외한 것으로 파악되고 있다. 모트렉스가 JKL의 손을 잡고 차량용 내장재 업체를 인수한 것은 이번이 처음이 아니다. 모트렉스는 지난 2024년 5월 특수목적법인(SPC) 모빌리스를 설립하고 그해 7월 한민내장과 제성내장을 동시에 인수하며 내장재 시장에 진출했다.

앞서 모트렉스는 2018년 11월 전진건설로봇(옛 전진중공업) 인수 대금 조달을 위해 158억원 규모의 1회차 사모 전환사채(CB)를 발행하고, 42억원 규모의 제3자배정 전환우선주(CPS) 유상증자를 단행했다. 장부상 현금 유출은 최소화했지만, 해당 메자닌 물량이 2020년부터 만기 시점인 2023년 11월까지 대거 보통주로 전환되면서 오너 지분율을 희석시켰다. 이에 이 회장의 현재 지분율이 지배력 마지노선인 28.9%까지 밀려났다. 

이 회장이 한민·제성내장 인수 당시 상장사 모트렉스가 아닌 특수목적법인(SPC) 모빌리스를 세워 JKL파트너스와 대규모 인수금융을 일으킨 것을 두고 본사 현금 유출과 추가 지분 희석을 막기 위한 우회 전략이었다는 평가가 우세하다. 실질적으로 모트렉스는 총 2105억원 상당의 대규모 인수 대금 중 모빌리스 설립 자금으로 투입한 530억원의 지분 출자를 제외하면, 나머지 자금을 외부 차입으로 채우며 M&A를 완수한 것으로 파악된다.

모빌리스는 한민내장와 제성내장을 흡수합병시켰으며, 모트렉스이에프엠으로 상호를 변경했다. 한민내장 완전 자회사인 성원매트는 모트렉스에이디엠으로 이름을 바꿨다. 결과적으로 이번 두올 인수는 과거 한민내장·제성내장 연합을 성공적으로 안착시킨 모트렉스와 JKL의 동맹의 연장선인 것이다.

◆ 모기업, 과거 인수금융 '차입 폭증'…오너 보증 800억 의존

문제는 두올 인수에 따른 자금 부담이 결국 지배구조 최상단에 위치한 모트렉스의 재무 부담으로 귀결된다는 점이다. 과거 내장재 업체를 인수하는 과정에서 단행한 과도한 외부 차입의 흔적이 대표적이다. 모트렉스는 2024년 영토 확장 과정에서 자회사 지분을 담보로 대규모 주식인수대출을 일으켰다. 그 결과 모트렉스의 연결기준 총차입금은 2023년 말 1899억원에서 2024년 말 3812억원으로 단 1년 만에 2배(1913억원) 가까이 폭증했다.

모트렉스의 신용을 통한 자금 조달력은 상당 부분 제한적인 모양새다. 신용등급이 BB급에 머물러 있는 회사는 현재 주요 시중은행과 증권사 등 금융권으로부터 운영 자금과 무역 금융을 조달하기 위해 대표이사(오너 이형환 회장) 개인의 연대보증을 적극적으로 활용 중이다. 대표가 얽힌 비 PF(부동산 개발 사업 제외) 지급보증 금액만 이미 800억원을 상회하는 데다, 사용가능한 정책금융 한도 등도 상당 부분 소진된 상태여서 본사 주도의 독자적인 추가 여신 실행력이 쉽지 않다는 평가가 나온다.

업계에서는 두올 인수 이후 차입 부담 관리가 그룹 차원의 핵심 과제로 떠오를 것으로 보고 있다. FI 의존도가 높은 만큼 조달 비용과 조건들이 향후 그룹 전반의 재무 안정성과 지배구조 향방을 가를 최대 변수가 될 수 있다는 우려도 제기되고 있다.

이와 관련, 모트렉스 관계자는 "딜클로징이 이뤄지지 않은 만큼 언급할 수 있는 내용이 없다"며 말을 아꼈다.