[딜사이트 이세정 기자] 신대양제지 주주연대가 훼손된 경영 투명성과 주주가치를 회복하기 위해 집단행동을 시작했다. 주주연대는 신대양제지의 주가 부양을 저해하는 요인으로 과도한 자사주를 꼽으며 '전량 소각'을 요구 중이다. 또 주주연대 측이 추천한 감사위원을 선임시켜 이사회 독립성과 중립성을 확보한다는 구상이다.

27일 금융감독원 전자공시에 따르면 신대양제지 소액주주 12인은 지난달 22일 사측을 상대로 주주명부 열람 및 등사 가처분 소송을 제기했다. 이번 소송의 취지는 신대양제지 주주 성명과 주소, 주주별 보유주식 수가 기재된 주주명부의 열람 및 등사를 허용해 달라는 것이다. 소송의 첫 심문기일은 내달 12일로 잡혀 있다.

신대양제지 주주연대가 본격적으로 움직이기 시작한 것은 올 9월이다. 이들은 ▲자사주 1074만8432주 전량 소각 ▲주주연대 측 감사위원 선임을 위한 임시 주주총회 개최 ▲임시 주총 개최를 위한 주주확보 차원의 주주명부열람 신청을 골자로 한 서한을 발송했다. 

하지만 이 같은 요구에 대해 사측에서는 무대응 중인 것으로 알려졌다. 이는 신대양제지 오너일가가 지분율 60%에 달하는 절대적인 지배력을 구축한 만큼 소액주주가 큰 걸림돌이 아니라는 판단이 작용한 결과로 풀이된다. 이에 주주연대는 가처분 소송을 신청할 수밖에 없었던 것으로 파악된다.

◆ 오너가로 꾸려진 이사회, 참석률 저조…지배구조 '퇴행'

신대양제지 주주연대가 직접 행동에 나선 주된 배경으로는 오너 중심의 후진적인 지배구조와 유통주식수 부족에서 기인한 주가 상승 여력 저해가 거론된다. 이 회사 이사회는 사내이사 6명과 사외이사 3명 등 총 9명으로 운영된다. 정관에 따르면 사외이사는 이사총수의 4분의1 이상이면 된다. 연결 자산총계가 1조원을 밑도는 만큼 사외이사를 과반으로 채울 의무가 없다.

문제는 사내이사 6명 중 5명이 오너일가이며, 사외이사의 출석률이 눈에 띄게 낮다는 점이다. 실제로 사내이사는 ▲권혁홍 각자 대표이사 회장 ▲이상천 각자 대표이사 ▲권택환 운영총괄(권 회장 장남) ▲이경자 경영관리(권 회장 부인) ▲권지혜 부사장(권 회장 장녀) ▲권우정 전략기획실장(권 회장 차남)인데, 전문경영인은 이 대표 뿐이다.

하지만 올 3분기 보고서에 따르면 이 대표와 권 전략기획실장의 이사회 참석률은 각각 33%, 0%에 그치고 있다. 사외이사 3인의 합산 참석률도 55%로 저조하다. 이렇다 보니 한국ESG기준원이 평가한 신대양제지의 지배구조 등급은 2021년 이후 4년 연속 최저인 'D등급'을 받는 실정이다. 폐쇄적인 지배구조가 주가에 부정적인 영향을 끼칠 수밖에 없다는 게 시장의 중론이다.

신대양제지의 자사주 비율은 26.67%에 달한다. 이 때문에 시중에 유통되는 주식수가 워낙 적어 거래량 위축에 따른 주가 상승 효과가 제한적인 상황이다. 신대양제지는 이달 들어 주주 손바뀜을 의미하는 일평균 상장주식 회전율은 0.1%로, 코스피 평균(0.6%)를 크게 하회한다. 그렇다고 회사가 자사주 소각을 실시하며 주당 가치를 끌어올리지도 않고 있다.

현재 유통주식 수는 발행주식 수의 약 13% 수준이다. 일반적으로 자사주는 경영권 분쟁이 발생할 경우 방어용으로 활용되지만 신대양제지는 오너일가 지분율이 과반을 훌쩍 넘는 만큼 경영권 위협 우려는 사실상 없다고 볼 수 있다.

◆ 27% 수준 자사주 소각 요구…3%룰 적용 땐 주주연대 우위

신대양제지 주주연대는 우선 자사주 전량을 소각할 것을 요구하고 있다. 단순 계산으로 자사주를 모두 소각한다면 발행주식 총수는 2954만9388주로 약 27% 가량 줄어들고, 주당 가치는 약 30% 오를 것으로 예상된다.

또 주주연대는 감사위원 선임을 통한 이사회 진입을 계획 중이다. 신대양제지 감사위원은 사외이사 3인이 맡고 있다. 액면 상으로 소액주주가 지분 열위에 놓여 있지만, 이른바 '3%룰'을 활용할 경우 감사위원 선임이 가능해지기 때문이다. 3%룰은 최대주주와 특수관계인 의결권을 3%로 제한하는 것이 골자다. 이를 적용하면 권 회장 측이 행사할 수 있는 의결권은 1.8%에 그치게 된다.

현 기준 소액주주 연대 플랫폼 '액트'로 결집된 신대양제지 소액주주는 총 265명이며 지분율로는 3.74%이다. 신대양제지 최대주주의 의결권 행사 가능 지분율이 주주연대보다 2%포인트(p) 가량 낮은 만큼 감사위원 전원 교체가 가능한 것으로 추산된다.

나아가 신대양제지 주주연대는 회사가 자사주를 활용해 교환사채(EB)를 찍을 수 있다는 시장의 전망도 인지하고 있다. 주주연대 관계자는 "만약 회사가 EB를 발행할 주주에 대한 충실의무 위반 소지가 있다"며 "순자산가치의 희석과 차입이 거의 없는 신대양제지의 상황에 부합하지 않는데, 사외이사의 책임 있는 역할이 필요하다"고 지적했다.

이와 관련, 신대양제지 관계자는 "주주연대 요구를 수용할지, 협상할지 등에 대한 계획은 없다"며 "주주연대의 가처분 소송과 관련해서는 법무법인을 통해 대응하고 있다"고 말했다.