[딜사이트 최보람 기자] 티웨이항공이 사모펀드 JKL파트너스를 상대로 발행한 전환우선주(CPS)가 오너인 나춘호 회장과 투자자 모두에게 고민거리가 될 가능성이 커지고 있다. 나 회장은 CPS 전환에 따른 지배력 저하 우려가, JKL파트너스는 엑시트(투자금회수)에 애를 먹을 수 있는 까닭이다.

티웨이항공이 2021년 4월, JKL파트너스에 CPS를 발행했다. 총 발행액은 800억원이며 JKL파트너스가 특수목적회사(SPC)인 더블류밸류업을 통해 사채에 투자, 3184만7134주의 티웨이항공 우선주를 취득했다. 티웨이항공은 투자금으로 엔데믹 전환까지 버틸 재원을 마련하고, JKL파트너스는 재무적투자자(FI)로서 투자차익을 노린 행보였다. JKL파트너스는 이밖에도 작년 티웨이항공이 실시한 유상증자에 참여, 217억원을 추가 출자하기도 했다.

시장은 티웨이항공의 CPS가 현재까진 발행사-투자자 모두에게 긍정적이었던 것으로 평가 중이다. 티웨이항공은 외부서 조달한 금액을 항공기 투자 등에 쓴 결과 엔데믹 전환 이후 LCC업계 2위로 올라섰고 JKL파트너스도 원하던 시세차익을 누릴 수 있게 됐단 점에서다. 특히 JKL파트너스가 보유한 티웨이항공 보통주 및 우선주의 가치는 지난 4일 종가(2675원)기준 1544억원으로 투자금 대비 51.8%급증했다.

문제는 CPS가 추후 발행사와 투자사 모두의 발목을 잡을 수 있단 점이다. 먼저 나 회장은 CPS 전환물량으로 인해 지배력 상실 우려를 키우고 있다. 

올 6월말 기준 모회사 티웨이홀딩스와 JKL파트너스가 보유한 티웨이항공 지분은 각각 30.1%, 21.4%로 양사 간 격차는 8.6%로 집계됐는데, 경우에 따라선 지분율이 1%포인트 안팎 수준까지 축소될 수 있다. CPS 잔여분(955만140주)이 보통주로 전환될 시 JKL파트너스의 지분은 26.8%까지 치솟는 반면, 티웨이홀딩스는 28%로 줄어드는 까닭이다. 나춘호 회장 입장에선 JKL파트너스 및 대주주 반대세력이 티웨이항공 지분 1.2%(70억원)만 장내 등에서 추가 취득해도 대주주 지위를 잃을 수 있는 셈이다.

JKL파트너스는 평가이익을 온전히 누리기 어렵단 게 부담이다. 대규모 물량을 털어낼 방안이 마땅치 않아서다.

일단 장내매도는 유통물량 확대로 주가 폭락을 야기할 수 있는 만큼 실제 일어날 가능성이 희박하단 게 시장의 전망이다. 다만 대주주 티웨이홀딩스나 또다른 재무적 투자자(FI) 등이 해당 물량을 받기도 쉽지 않은 상황이다. 티웨이홀딩스가 올 6월말 현재 보유한 현금자산은 34억원에 불과해 1000억원이 넘는 JKL파트너스의 보유물량을 사들이기 어려울 뿐더러 티웨이항공이 경영정상화를 이룬 터라 JKL파트너스가 오너십 확보가 아닌 2대주주로 참여할 FI를 섭외하는 것도 현실적으로 쉽잖다는 이유에서다.

시장의 한 관계자는 "JKL파트너스는 FI 차원으로 티웨이항공에 투자한 만큼 언젠간 엑시트를 해야 할 텐데 물량을 받을 주체가 없다는 게 문제"라며 "이 때문에 일각에선 나춘호 회장이 티웨이홀딩스와 JKL파트너스의 보유 지분을 항공산업에 관심 있는 곳에 블록딜 형식으로 넘길 가능성을 거론하고 있다"고 말했다.