[딜사이트 이세정 기자] 저비용항공사(LCC) 티웨이항공 모기업인 티웨이홀딩스 소액주주들이 '反(반)대명소노 연대'를 구축하고 본격적인 주주행동에 돌입했다. 이 회사 소액주주들은 인수·합병(M&A) 과정에서 티웨이홀딩스 주가 하락은 물론, 상장폐지 등으로 주주권익이 침해될 가능성이 높다는 점을 우려해 힘을 뭉쳤다.

티웨이홀딩스 소액주주연대(소주연)의 목표는 명확하다. 티웨이홀딩스 주가를 끌어올리거나, 추후 대명소노그룹 계열사와의 합병 과정에서 유리한 비율을 책정해 달라는 게 핵심이다. 하지만 대명소노그룹이 절대적인 수적 우위를 확보한 만큼 소액주주들이 힘을 발휘할 수 있을지 물음표가 붙는다.

◆ 소주연 56명, 티웨이홀딩스 주식 5.42% 공동보유약정

29일 금융감독원 전자공시에 따르면 티웨이홀딩스 소액주주 56명은 자신들이 보유한 이 회사 주식 608만9495주에 대해 공동보유약정을 체결했다. 총 지분율은 5.42%이며, 보유 목적에 대해서는 '경영권 영향'이라고 공시했다.

티웨이홀딩스 소주연은 이번 공동보유약정 체결을 통해 조직적인 대응이 가능해졌다. 특히 주주제안권이나 임시주주총회 소집청구권 등의 권한 행사도 할 수 있다. 만약 소주연이 뜻을 같이 하는 주주들로부터 5% 이상 지분을 모으더라도, 대량 보유 공시를 하지 않으면 5% 초과 지분에 대해서는 의결권이 제한된다.

소주연이 공동 전선을 구축한 주된 배경에는 대명소노그룹의 티웨이항공 경영권 인수가 자리 잡고 있다. 앞서 대명소노그룹 지주사인 소노인터내셔널은 지난해 6월 티웨이항공 2대주주이던 더블유밸류업(JKL파트너스 산하)으로부터 이 회사 지분 14.9%를 1056억원에 취득하며 주요 주주 명부에 이름을 올렸다. 소노인터내셔널은 더블유밸류업이 보유한 티웨이항공 주식 11.9%에 대한 콜옵션(살 수 있는 권리)도 부여 받았다. 해당 주식은 지난 8월 소노인터내셔널과 계열사 소노스퀘어(옛 대명소노시즌)가 나눠 가졌고, 지분율은 총 26.8%가 됐다.

여기에 더해 소노인터내셔널은 올해 2월 티웨이홀딩스가 보유한 티웨이항공 주식 전량(28%)에 대한 의결권 위임을 받았다. 소노인터내셔널이 예림당으로부터 티웨이홀딩스 주식 46.3%를 매입하기로 결정한 데 따른 것이다. 거래 규모는 총 2500만원(주당 4776원) 상당이며, 현재 계약금 250억원과 중도금 2000억원의 납입이 완료된 상태다. 대명소노그룹은 이번 거래가 완전히 종결되면 티웨이홀딩스를 통한 간접 보유와 직접 보유 방식으로 총 54.8%의 티웨이항공 지분을 확보하게 된다. 최종 잔금일은 공정거래위원회의 기업결합 심사 지연으로 3월31일에서 5월23일로 미뤄졌다.

◆ 공개매수 후 상폐·불리한 합병 비율 등 우려…자발적 권리 보호

티웨이홀딩스 소주연이 힘을 모은 이유는 대명소노그룹이 추후 이 회사를 상장폐지 시키거나, 그룹 계열사와 불리한 비율로 합병할 것이라는 우려가 크기 때문이다. 먼저 코스피 상장사인 티웨이홀딩스가 자진 상장폐지하려면 유통주식수의 95% 이상을 매입해야 한다. 하지만 이번 소주연의 공동 보유 계약에 따라 당장은 95% 이상의 주식을 취득하기가 불가능한 상태다. 소주연을 제외한 모든 주식을 사모으더라도 최대 94.6%에 그치는 터라 자진 상폐 기준을 충족시키지 못한다.

주목할 부분은 소노인터내셔널이 늦어도 오는 6월 중 한국거래소에 상장 예비심사 청구를 신청할 것이라는 점이다. 소노인터내셔널이 기업가치를 높이려면 지배구조 재정비가 불가피하다. 특히 지주사 역할을 수행하던 티웨이홀딩스를 티웨이항공 모기업으로 그대로 둘 필요성이 크지 않다는 의견이다. 티웨이홀딩스는 건설 기초자재인 PHC파일을 생산하고 있으며, 연간 매출은 52억원 수준에 불과하다. 

이렇다 보니 대명소노그룹 계열사와 티웨이홀딩스를 흡수합병 시킬 것이라는 분석이 나온다. 하지만 대명소노시즌 대주주인 소노인터내셔널이 지배력을 공고히 하기 위해 티웨이홀딩스 소액주주에 불리한 합병 비율을 책정할 것이라는 지적이 제기된다.

나아가 대명소노그룹이 또 다른 LCC인 에어프레미아의 경영권 인수를 추진 중이라는 점도 있다. 소노인터내셔널은 에어프레미아 지분 21.4%를 JC파트너스 산하 JC에비에이션제1호를 통해 사실상 100% 확보했다. 대명소노그룹은 에어프레미아 최대주주에 오른 뒤 JC에비에이션제1호와 티웨이홀딩스를 합병시켜 항공 중간 지주사를 탄생시킬 것으로 보인다. 이 경우 소노인터내셔널이 지배력 강화 차원에서 유리한 비율을 가져갈 것이라는 시각이 적지 않다.

◆대명소노그룹 지분율 '절대적'…주가 인위적 부양·불법 합병 등 불가

티웨이홀딩스 소주연은 궁극적으로 공동 지분율을 최대 20%까지 늘릴 수 있을 것으로 보고 있다. 이기호 티웨이홀딩스 소주연 대표는 "액트(소액주주 플랫폼)로 소액주주 580여명과 1700만주(15%) 이상이 모여 있다"며 "이를 기반으로 우리(소액주주)의 단결된 힘과 목소리를 알릴 것"이라고 강조했다.

소주연은 대명소노그룹이 티웨이홀딩스의 주가 상승시키거나 만족스러운 합병비율 및 공개매수가를 제시해야 한다고 주장한다. 일례로 소노인터내셔널과 티웨이홀딩스가 주식매매계약을 체결한 당일 종가는 709원으로, 예림당과 나성훈 부회장 일가는 약 6.7배의 경영권 프리미엄을 인정받았다. 하지만 통상 공개매수의 경우 평균 30%의 할증이 붙는다는 점을 고려하면, 티웨이홀딩스 현 주주가 받을 수 있는 매도가는 주당 822원(28일 종가 632원) 수준이다. 

문제는 티웨이홀딩스 최대주주 지분율이 절대적인 터라 소주연의 압박이 실제 효과를 거둘 수 있을지다. 대명소노그룹은 공정위의 기업결합 심사가 완료되는 즉시 임시 주총을 개최하고 티웨이홀딩스와 티웨이항공 경영진 교체에 나설 것으로 전망된다. 이를 위해선 찬반 투표가 진행돼야 하지만, 소노인터내셔널이 50%에 육박하는 지분을 확보한 만큼 소주연이 우위를 점하기는 쉽지 않다는 관측이 우세하다. 소주연이 주주제안에 나서더라도 수용될 가능성은 희박하다.

대명소노그룹 입장에서도 당장 주가를 부양시킬 만한 재료는 많지 않다. 예컨대 티웨이홀딩스가 자사주 매입·소각을 실시할 경우 일시적인 주가 상승 효과를 가져올 수 있지만, 소노인터내셔널의 지분율이 과도하게 높아질 수 있다는 단점이 부각된다. 

더군다나 대명소노그룹 계열사와 티웨이홀딩스의 흡수합병 시나리오는 실현 가능성이 미지수다. 코스닥 상장사인 소노스퀘어의 경우 MRO사업과 유통사업, 렌탈사업 등을 영위하는 만큼 티웨이홀딩스와의 사업적 시너지 효과가 크지 않을 것으로 예상된다. 아울러 소노인터내셔널 비상장사 자회사인 ▲소노에스테이트서비스 ▲소노파트너스 ▲벽송삼림산업 등은 티웨이홀딩스보다 자산가치와 수익가치가 낮게 평가된다. 인위적으로 티웨이홀딩스 주주들에게 불리한 비율을 책정할 수 없다는 주장이다.