[딜사이트 김호연 기자] MBK파트너스가 고려아연의 자기주식 취득금액 한도가 기존에 알려진 5조8497억원이 아닌 586억원에 불과하다는 지적했다. 고려아연이 회사와 ㈜영풍의 공개매수에 대항하기 위해 자사주 매입 카드를 꺼냈지만 현실적인 한계에 부딪힐 수 있다는 것이다.

회사는 2일 이 같은 내용의 입장문을 내고 "고려아연은 올해 초 개최한 정기주주총회에서 5조8497억원 중 2693억원만 향후 중간배당 재원으로 남겨두고 나머지를 해외투자적립금 및 지원사업투자적립금으로 사용 목적을 제한했다"며 "2055억원이 올해 8월에 이미 중간배당으로 지출됐기에 실제 매입 가능한 자사주는 적다"고 말했다.

상장사는 일반적으로 배당가능이익 범위 내에서 자기주식을 취득할 수 있다고 규정하고 있다. 상법 및 자본시장법상 고려아연의 배당가능이익 범위를 개략적으로 계산하면 5조8497억원이라는 계산이 나온다.

고려아연은 지난 3월에 있었던 정기주주총회결의에 따라 2693억원을 차기이월 이익잉여금으로 정했다. 처분전이익잉여금(전기이월이익잉여금-지난해 중간배당+지난해 당기순이익-보험수리적손익) 6259억원에서 3566억원을 ▲이익준비금 ▲해외투자적립금 ▲자원사원투자적립금 ▲현금배당분으로 처분한 결과다.

고려아연은 지난 8월 4일 이사회 결의를 통해 중간배당으로 2055억원을 배당했다. 정기주주총회에서 승인된 이익잉여금 적립률 2.5%를 적용해 52억원을 이익잉여금으로 적립했을 것이라는 게 MBK파트너스의 설명이다. 중간배당액과 그에 관한 이익잉여금 적립액을 합산하면 2107억으로 정기주주총회에서 승인된 이월이익잉여금과의 차액은 586억원에 불과하다는 것이다.

또 고려아연은 또한 2012년 이후 2번째로 진행된 2차 신탁계약에 따른 체결금액 990억원 상당의 자기주식 소각을 지난 5월 8일자로 완료했다. 지난 5월 8일부터 오는 11월 8일로 설정된 3차 신탁계약(신탁금액 1500억원)과 4차(8월 7일~2025년 5월 7일) 신탁계약(신탁금액 5000억원)을 체결하며 동원 가능한 자금 상당수를 소진한 상태다. 따라서 고려아연의 2023년도 이익잉여금처분계산서에 따른 이월이익잉여금의 규모상 회사가 추가적인 자기주식 취득을 진행할 한도가 남아 있지 않다는 게 MBK파트너스의 지적이다.

회사는 고려아연이 자기주식 공개매수를 진행할 경우 임의적립금의 목적 전환이 필요하다는 주장 역시 내놓았다. 고려아연은 상법상 배당가능이익 계산 시 공제항목에 더해서 정관의 규정을 통해 이익잉여금 처분 시 임의적립금을 적립하도록 별도의 항목으로 명시하고 있다. 이에 따라 수십년 간 관행적으로 영업이익의 일부를 해외투자적립금 및 자원사업투자적립금으로 적립했고 그 누적액은 올해 상반기 말 기준 해외투자적립금 3조4140억원 및 자원사업투자적립금 3조2200억원에 이르고 있다.

MBK파트너스는 "주주총회의 임의준비금의 목적 전환 없이 이사회의 결의만으로 자기주식 공개매수를 결정하는 것은 허용되지 않는다"며 "이사회의 결의를 통해 자기주식 공개매수를 추진하는 것 자체가 권한 범위를 넘는 위법행위로 비춰질 수 있다"고 지적했다.

이어 "㈜영풍 등 주주들에 대한 배당을 최소화하기 위해 해외투자와 자원사업투자 목적 등을 내세워 대규모 임의적립금을 쌓고 주주총회 승인까지 받아버렸다"며 "최윤범 회장의 경영권을 지킬 실탄이 모자라게 돼 스스로 발목이 잡히게 됐다"고 덧붙였다.