[딜사이트 이승주 기자] 사조그룹의 승계 작업이 막바지에 접어들었다는 평가를 받는다. '오너 3세' 주지홍 부회장이 올해 실질적 지주사인 '사조시스템즈'의 지분 50.01%를 확보하면서 그룹 장악력을 크게 높였기 때문이다. 다만 주 부회장에겐 승계에 마침표를 찍기 위한 마지막 과제가 남았다. 그룹의 모태이자 중간 지주사 역할을 맡고 있는 '사조산업'에 대한 경영권을 확립하는 것이다. 이를 두고 시장에선 지분승계·상장폐지·합병 등 다양한 시나리오가 제기되고 있다.

주 부회장은 올해 자신의 사조시스템즈 지분을 기존 39.7%에서 50.01%로 늘렸다. 사조시스템즈는 그룹의 실질적 지주사로 올해 1분기 말 기준 사조산업의 지분 29.08%를 보유하고 있다. 이에 사조그룹의 지배구조는 '주지홍→사조시스템즈→사조산업→기타 계열사'로 굳혀졌다.

하지만 사조그룹이 승계 과정에 마침표를 찍은 것은 아니다. 주 부회장에겐 사조산업에 대한 지배력을 높여 경영권을 확립하는 과제가 남았기 때문이다. 사조산업은 사조대림·사조씨푸드·캐슬렉스서울 등 주요 계열사의 최대주주로 그룹 내 '중간 지주사' 역할을 담당하고 있다.

가장 간단한 방법은 주진우 회장이 보유한 사조산업의 지분(14.24%)을 주 부회장에게 증여하면 해결된다. 현재 주 부회장의 사조산업 실질 지분율은 자신의 지분(6.80%)과 사조시스템즈 지분(29.08%)을 더한 35.88% 수준이다. 여기에 주 회장의 지분이 더해진다면 주 부회장은 50.12%의 의결권을 확보하며 경영권을 완전히 굳힐 수 있다.

하지만 사조그룹의 행보를 감안했을 때 지분 증여 외 다른 방법이 시도될 것이란 시장의 전망도 나온다. 현재 사조산업의 시가총액이 7월17일 종가 기준 2235억원으로 주 회장의 지분에 대한 증여세가 최대 160억원에 이르기 때문이다. 실제 사조그룹은 그간 계열사간 순환 출자오 오너일가 회사를 통한 지분 매입 등으로 승계 비용 절감에 매진해왔다.

이에 따른 ▲사조산업의 상장폐지 ▲사조시스템즈-사조산업 합병 등이 또 다른 방안으로 거론되고 있다. 먼저 상장폐지 안은 사조산업의 최대주주 및 특수관계인 지분율이 66.01%에 달하는 부분이 고려됐다. 현재 한국거래소는 유가증권시장(코스피) 자진 상장폐지 조건을 최대주주와 특수관계인 지분율 95%로 정하고 있다. 이에 사조산업은 계열사들의 지분 매입과 자사주 공개 매수를 통해 28.99%의 지분만 확보하면 상장 폐지를 단행할 수 있다.

사조그룹 오너가는 사조산업 상장폐지 시 굳이 지분을 증여하지 않더라도 지배력을 늘릴 수 있다. 다만 상장 폐지를 위한 자사주 공개 매수 과정에서 소액주주와 마찰은 걸림돌이다. 현재 사조산업의 장부가(주당 11만원, 순 자산 약 5500억원)와 주가(4만4700원)의 괴리가 크다는 게 문제다.

사조시스템즈와 사조산업의 합병은 그나마 현실성이 있는 방법이다. 양사가 합병하게 되면 옥상옥 구조에 따른 지배구조 문제를 해결할 수 있을 뿐만 아니라 합병 비율에 따라 주 부회장도 사조산업 지분을 추가 확보할 수 있기 때문이다. 다만 이 경우 사조산업의 기업가치가 낮고 사조시스템즈 기업 가치가 높을수록 주 부회장에게 유리하다.

실제 사조그룹은 사조시스템즈의 기업가치를 높이기 위해 노력해왔다. 사조시스템즈는 사조그룹 계열사들의 물류·전산 업무를 담당하며 덩치를 키웠다. 사조시스템즈의 지난해 특수관계자 매출은 83억원 수준으로 전체 매출(160억원)의 51.8% 비중을 차지했다. 특히 사조산업과 사조대림의 영업이익률이 6~8%에 불과한 것에 반해 용역 업무를 맡은 사조시스템즈의 영업이익률은 35.5%에 달한다. 

나아가 사조시스템즈의 가치를 높이기 위해 '사조로지스'가 각 계열사와 푸디스트의 물류 부문을 흡수할 것이라는 전망들도 나온다. 사조로지스는 사조시스템즈가 올해 2월 신설해 지분 80%를 보유하고 있으며 임태기 사조산업 관리본부장이 대표로 내정된 상태다. 사업양수도 과정을 거쳐 사조로지스가 대형 물류 회사로 거듭나면 사조시스템즈의 기업가치는 큰 폭으로 오를 것으로 예상된다. 

다만 이 경우도 소액주주들과의 진통이 예상된다. 양사의 합병 비율을 정하는 과정에서 '기준 시가(주가)'와 '자산 가치(순 자산)' 중 어느 것을 기준으로 삼는지에 따라 오너일가와 소액주주의 입장이 달라지기 때문이다. 만약 양사의 합병에 있어 자산 가치를 기준으로 삼으면 합병 비율은 약 1:5에 달하지만 기준 시가로 따지면 합병 비율은 1:2 수준에 그친다.

이와 관련해 사조그룹 관계자는 "승계와 관련된 내용은 밝힐 수 있는 것이 없다"고 짧게 답했다.