다만 '반쪽짜리 진전'에 그치며 경영권 이전까지는 여전히 넘어야 할 산이 남아 있다. 동시 추진했던 주식양수도계약 잔금은 납입에 실패했기 때문이다. 이번 거래가 '유상증자+구주 인수' 동시 완료를 전제로 하는 구조라는 점에서, 핵심인 경영권 이전은 아직 성사되지 않은 셈이다.

이에 따라 새 SI가 향후 구주 인수까지 마무리할 수 있을지 관심이 쏠린다. 특히 최근 전환사채(CB) 발행으로 잠재적 지분 희석 가능성이 커지면서, 인수 측의 구주 확보 필요성은 오히려 더 커졌다는 분석이 나온다.

3일 금융감독원 전자공시에 따르면 소프트웨어 개발 사업을 영위하는 코스닥 상장사 '비투엔'은 지난 1일 75억원 규모(1473만4774주)의 제3자배정 유상증자 납입이 완료됐다고 공시했다. 당초 수차례 연기됐던 납입이 6개월 만에 이뤄지면서, 장기간 답보 상태였던 매각 작업도 일단 숨통이 트였다는 평가다.

당초 비투엔 매각은 지난해 7월 주식양수도계약 체결에 따라 추진됐다. 당시 비투엔 현 최대주주 엑스트윈스1호조합 외 3인과 리본머트리얼홀딩스 외 3인이 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약을 맺었다. 매각 규모는 199억원이었다.

하지만 SI인 리본머트리얼홀딩스가 두 차례 잔금 납입에 실패했고 이에 양수인은 스트레지 1호 조합 외 6인으로 교체됐다. 새 SI로 나선 스트레지 1호 조합은 매각 구조를 변경하면서 딜 안정성을 높여 주목을 받았다. 새로운 재무적투자자(FI)를 유치하는 한편 스트레지 조합은 제3자배정 유상증자에 동시 참여해 인수 부담을 낮추고 비투엔에 유동성을 공급하는 구조를 짰다.

이처럼 구조적 안정성을 보완했음에도 불구하고, 실제 자금 납입 단계에서 반복적인 지연이 발생하면서 매각은 또다시 표류하기 시작했다. 실제로 잔금 납입은 수차례 미뤄졌고, 유증 및 주식양수도 잔금 납부 일정은 8차례가량 연기된 끝에 유증만 먼저 완료됐다.

하지만 유증 성공과 달리 같은 날 예정됐던 주식양수도 잔금은 이뤄지지 않았다. 구주 매매는 4월 17일로 또 연기됐다. 유상증자의 경우 최초 납입일로부터 6개월 이상 지연되면 벌점 부담이 있는 반면, 주식양수도 잔금은 상대적으로 유연한 점이 작용한 것으로 풀이된다.

스트레지 1호 조합은 이번 유상증자 참여로 19.8% 지분을 확보할 것으로 전망된다. 다만 이번 매각이 유증과 주식양수도계약이 같이 완료해야 경영권 이전이 이뤄지는 구조여서 한 차례 고비가 더 남은 상황이다.

비투엔은 공시를 통해 "유상증자 납입금액 전체를 완료하고 경영권양수도 계약 잔금을 유상증자 납입예정일과 동일한 날짜에 지급이 완료될 경우 최대주주가 변경될 예정"이라고 밝혔다. 또한 "유상증자 납입 완료 후 본 계약 완료(잔금지급)일에 최대주주가 변경될 예정"이라고 명시했다. 이를 종합하면, 유증 납입은 '선결 조건'일 뿐 실제 지배력 이전은 구주 인수 완료 여부에 달려 있는 구조로 보인다.

이런 상황에서 최근 비투엔은 대규모 CB 발행도 완료했다. 지난달 30일 운영자금 목적의 150억원 자금을 조달하는데 성공했다. CB 투자자는 '더블미디어'로, 이 회사의 2024년 매출은 814억원, 당기순이익은 290억원 수준이다. CB 전환가능기간은 2027년 3월30일부터인데 전환가액은 1051원, 전환가능주식 수는 1427만2121주에 달한다.

특히 리픽싱(전환가 조정) 조항을 감안하면 향후 전환주식 수가 더 늘어날 수 있어, 기존 투자자 및 인수 예정자의 지분 희석 가능성도 배제할 수 없다. 여기에 스트레지 1호 조합이 제3자 유증을 통해 비투엔 정상화 의지를 보인 만큼 향후 구주 인수까지 나설 가능성이 크다는 관측이 나온다.

관건은 자금 조달이다. 여러 차례 납입 지연 이력이 있는 만큼 이달 17일 잔금일까지 원활하게 자금을 조달할 수 있는지가 핵심이다. 잔금 납입이 다시 무산될 경우 매각 자체가 재차 원점으로 돌아갈 가능성도 배제할 수 없다.

비투엔 관계자는 "최근 유증 납부가 완료된 만큼 조만간 마무리될 것으로 기대하고 있다"고 말했다.