[딜사이트 조은지 기자] 데브시스터즈가 최근 "연결 영업이익 200억원 초과 시 영업이익의 10% 범위 내에서 배당 또는 자사주 매입·소각 등 주주환원을 실시한다"는 원칙을 내건 뒤 첫 자사주 소각에 나섰다. 

다만 이번 소각은 기보유 주식을 태우는 방식이라 의결권을 흔들 변수는 제한적인 반면 회사가 보유한 자기주식 123만8376주 중 63만8376주가 교환사채(EB) 교환대상으로 묶여 있어 시장의 시선은 소각보다 '자사주 유동화 시점'에 쏠린다. 

5일 업계에 따르면 정치권을 중심으로 자사주 소각 의무화 논의가 이어지는 가운데 데브시스터즈가 자사주를 동시에 '환원 카드'와 '조달 수단'으로 운용하는 구조를 고민하고 있는 것으로 전해졌다. 

지난해 9월 기준 데브시스터즈의 보통주 발행주식총수는 1220만3150주다. 이 가운데 자기주식은 123만8376주(10.15%)로 집계됐다.

이 가운데 회사는 지난해 11월 기보유 자사주 7만4000주를 소각하기로 결정했다. 이번 소각은 유통주식수를 줄이는 방식이 아니다. 자기주식은 의결권이 없기 때문에 기보유 자사주를 소각하면 발행주식총수와 자기주식수는 함께 줄지만 유통주식수(1096만4774주)는 그대로 유지되는 구조다. 결과적으로 최대주주를 포함한 기존 주주들의 의결권 구도는 크게 흔들리지 않았다.

시장 해석의 초점은 오히려 교환사채(EB)다. 회사가 보유한 자기주식 중 63만8376주는 2025년 9월 발행한 교환사채의 교환대상 자기주식이며 보고서 제출일 현재 한국예탁결제원에 예탁돼 있다. 회사는 해당 주식의 처분이 교환권 행사 시점에 확정된다고 밝혔다.

조기상환 조건도 눈에 띈다. 사채권자는 발행일로부터 2년에 해당하는 2027년 9월30일 및 그 이후 매 3개월마다 조기상환을 청구할 수 있는 풋옵션을 가진다. 동시에 회사는 발행일로부터 24개월 이내 "법령상 자기주식 소각의무 발생 시" 콜옵션을 행사할 수 있도록 조건을 넣었다.

이 대목이 소각보다 교환이 변수가 될 수 있다는 평가다. 소각은 의결권이 없는 자사주를 줄이는 조치라 지배구조의 실질 변동 가능성이 낮지만 EB 교환은 의결권이 없는 자사주가 유통주로 이동한다. 교환권이 전량 행사될 경우 유통주식수는 1096만4774주에서 1160만3150주로 늘어난다. 기존 주주들은 보유 주식수가 같아도 분모가 커지면서 지분율이 일괄 희석되는 구조다. 이 때문에 시장은 소각 효과보다 EB의 교환(오버행) 타이밍을 더 민감하게 본다.

지배력 측면에서도 소각과 교환의 효과는 갈린다. 최대주주 및 특수관계인 보유 현황(2025년 9월30일 기준)을 보면 데브시스터즈 창업자이자 최대주주인 이지훈은 220만9060주(18.10%)를 보유하고 있다. 전 대표로 사내이사인 김종흔은 56만1620주(4.60%)로 기재됐다. 특수관계인 합계는 292만2450주(23.95%)다. 

소각만 반영하면 발행주식총수 기준 지분율은 소폭 올라 보일 수 있다. 반면 EB 교환이 현실화되는 순간부터는 유통주식수가 증가하며 희석 효과가 작동한다. 

이런 상황에서 이번에 추진된 3차 개정 상법은 자기주식 제도를 재편하는 내용이 핵심이다. 회사가 취득한 자기주식은 원칙적으로 1년 내 소각하도록 하고 법 시행 전 보유분도 유예기간을 거쳐 1년6개월 내 소각해야 한다는 내용이 담겼다. 또한 자기주식을 교환 또는 상환 대상으로 하는 사채 발행을 금지하는 방향도 포함됐다.

이 경우 데브시스터즈는 잔여 자기주식의 처리 속도가 빨라질 가능성이 크다. 이미 소각을 결의했지만 아직 남은 자기주식이 적지 않기 때문이다. 

또한 상법이 적용되면 향후엔 '자사주를 쌓아 EB로 유동화'하는 선택지가 크게 줄어들 수 있다. 데브시스터즈는 63만8376주를 교환대상으로 예탁해 둔 상태로 향후 자사주 소각 의무화 시행 시점에 따라 처리 방식이 쟁점으로 떠 오를 수 있다. 

업계 관계자는 "환원 정책이 실적 연동형으로 설계된 만큼 소각이 반복될 여지는 있지만 결국 시장이 보는 변수는 자사주가 언제 얼마나 유통으로 전환되는지"라고 설명했다.