[딜사이트 이다은 기자] 오스코텍이 미국 자회사 제노스코의 100% 완전 자회사화를 공식화하며 지배구조 투명성 제고 작업에 속도를 낸다. 그동안 시장에서 제기돼 온 모회사·자회사 중복상장(쪼개기 상장) 논란과 특수관계인 지분 처리 이슈를 정면 돌파하는 조치로 잔여 지분 40.88%를 외부 투자 유치를 통해 매입한다는 계획이다.

신동준 오스코텍 전무(CFO)는 26일 서울 여의도 금융투자교육원에서 진행된 주주 간담회에서 "이번 임시주총 제노스코 100% 편입 안건은 주주연대 제안에서 출발한 것"이라며 "지배구조 선진화와 주주가치 정상화를 위한 필수 절차"라고 강조했다. 

내달 5일 열리는 제노스코 임시주총에는 ▲발행총수 4000만주→5000만주 확대 ▲김규식 사외이사 선임 ▲신동준 사내이사 선임 등 안건이 상정된다. 

정관 변경의 핵심 목적은 제노스코 잔여 지분 인수 재원 마련이다. 오스코텍은 이미 제노스코 지분 59.12%를 보유했지만 외부 비지배주주 지분 40.88%가 존재해 손익 귀속·의사결정 구조에서 제약이 있었다. 완전자회사화 이후에는 레이저티닙 로열티를 포함한 모든 현금흐름이 100% 모회사 주주에게 귀속되며 임상·라이선싱 전략도 단일 의사결정 체계로 통합된다. 

신동준 CFO는 "향후 1~2년 내 전략적 투자자(SI)나 재무적 투자자(FI)를 유치해 확보한 자금은 오직 제노스코 지분 매입에만 사용할 것"이라며 "주주배정 유상증자는 시장 트라우마가 커 현실적으로 선택지에서 제외됐다"고 말했다. 2022년 유상증자 당시 주가 급락·저조한 청약률 등 부정적 경험이 반복돼서는 안 된다는 판단이다.

가장 민감한 쟁점인 잔여지분 가치 산정 문제에 대해서도 신 CFO는 "외부 독립기관의 공정가치 평가를 기본 원칙으로 삼겠다"고 밝혔다. 

그간 제노스코 지분 중 약 13%는 창업자 김정근 측 특수관계인이 보유하고 있어 고가 매입 가능성이 제기돼 왔다. 이에 대해 신 CFO는 "싸게 사오거나 비싸게 사오는 일은 모두 있을 수 없다. 독립 평가보고서대로 움직이는 것이 거버넌스의 기본"이라며 "특정인의 엑시트 목적이라는 의혹은 사실무근"이라고 말했다.

김규식 사외이사 후보도 "제노스코가 위치한 달라웨어 법에 따라 공정가치 평가 절차는 명확히 규정돼 있다"며 "평가보고서를 중심으로 주주·이사회·특수관계인이 협의하게 되며 이해상충이 커지기 전에 편입을 마무리하는 것이 맞다"고 강조했다. 그러면서 "회사의 밸류는 현금 유입의 멀티플이 좌우할 것"이라고 덧붙였다.

오스코텍은 제노스코의 완전자회사 편입 이후 재무구조와 투자 전략이 개선될 것으로 기대하고 있다. 신 CFO는 "레이저티닙 로열티를 시장 컨센서스 하단에서 30% 디스카운트해도 향후 3년간 유상증자 없이 연구개발(R&D)을 지속할 수 있는 충분한 현금흐름이 확보될 것"이라며 "배당·환원·자사주 등 주주가치 제고 정책도 처음부터 재정비할 계획"이라고 말했다.

지배구조 측면에서도 이번 결정은 필수적 조치라는 설명도 이어졌다. 올 초 제노스코 단독 상장 추진이 투자자들로부터 '중복상장' 비판을 받으며 좌초됐고, 당시 논란의 여파로 창업자인 김정근 전 대표가 3월 주총에서 자리에서 물러났다. 상장을 중단하고 지배구조를 단일화하지 않으면 주주-기업 간 불신이 반복될 수밖에 없어 100% 자회사화가 논란을 정리하는 가장 투명한 해법이라는 주장이다.

일각에서 제기되는 오버행 우려와 SI 우호세력 논란에 대해서도 회사는 선을 그었다. 신 CFO는 "주주연대는 SI 유치 과정에서 찬성 의사를 밝혔고 기본 전략 방향성도 크게 다르지 않았다"며 "외부 SI가 전 경영진 우호세력이라는 주장은 전혀 사실이 아니다"라고 부연했다.

간담회 이후 이어진 질의응답에서는 제노스코 밸류에 대한 직접적인 수치를 묻는 질문도 이어졌다. 업계에서는 제노스코 상장 추진 당시 밸류에이션 하단(6000억원) 등 특정 지표를 기준 삼아 추정치가 제시돼 왔다. 이에 대해 이상현 대표이사(CEO)는 "경영진은 밸류를 추정할 책임이나 권한이 없다. 특정 금액을 제시하면 오해만 생길 수 있다"며 "공정 거버넌스에 입각한 외부 평가보고서를 기준으로 처음부터 다시 산정할 것"이라고 답했다.

이어 "일반적으로 이런 규모의 딜은 최소 6개월, 경우에 따라 9개월 이상 소요된다"며 "임시주총 통과 이후에도 절차적 시간이 필요하다"고 부연했다.

오스코텍은 이번 임시주총을 계기로 지배구조 체계와 주주권익 보호 장치를 한 단계 강화하겠다고 전했다. 제노스코의 평가를 위해 독립적인 사외이사들로 구성된 특별위원회를 설치하고, 외부 평가기관 선정과 가치평가 의뢰까지 모든 절차와 과정을 맡겨 공정하고 투명하게 진행함으로써 자본시장의 모범 사례를 만들어 갈 계획이다. 

신 CFO는 "이번 결정은 무엇보다 주주 요구에서 출발한 조치"라며 "레이저티닙 글로벌 성과와 주주가치 환원 정책을 통해 시장 신뢰를 회복하겠다"고 말했다.