[딜사이트 이슬이 기자] 두산그룹이 SK실트론 인수전에 참전한 가운데 오는 16일로 예정된 최태원 SK그룹 회장의 이혼 소송의 결론이 거래 향방을 가를 핵심 변수로 떠오르고 있다. 2심에서 확정된 1조3000억원대 재산분할금이 대법원에서 그대로 인용될 경우 최 회장의 SK실트론 지분(29.4%) 현금화가 불가피해서다. 사실상 최태원 회장 중심의 SK그룹 지배구조를 흔들지 않고 총수가 개인적으로 마련할 수 있는 유일한 현금 조달이 이 자산인 만큼 결국 매각 지분 70%에 최 회장 지분까지 인수할 수 있는 구조를 제시하는 원매자가 이번 거래의 최종 승자가 될 것이란 분석이 나온다.

14일 투자은행(IB) 업계에 따르면 두산그룹은 외부 자문사 없이 SK그룹과 직접 협상을 진행하고 있는데 거래 대상은 당초와 달리 100%에 가까운 것으로 전해진다. SK가 처음 매각을 추진할 당시에는 SK㈜가 보유한 지분 51%와 총수익스와프(TRS) 계약으로 묶인 지분 19.6%를 합친 경영권 지분 약 70%만 지목됐다. 하지만 최근 최태원 회장의 이혼 리스크가 부상하면서 그가 개인적으로 보유한 지분 29.4%도 대상으로 거론되는 것으로 전해지는 것이다.   

당초 SK실트론 거래의 원매자로는 사모펀드(PEF) 운용사 한앤컴퍼니만 지목됐다. 한앤코는 SK실트론의 나스닥 상장 등 다양한 시나리오를 제시하며 초기에 적극적인 태도를 보였다. 하지만 SK가 제시한 5조원 수준의 기업가치를 두고 괴리를 좁히지 못하면서 협상은 진전을 이루지 못했다. 특히 가격 뿐만 아니라 최태원 회장이 개인적으로 보유한 지분(29.4%)의 향후 처리 방식 등에 있어서도 복수의 안이 오가며 SK 측과의 이견이 이어졌고 사실상 거래는 수개월째 답보 상태에 빠진 상태였다.  

이런 가운데 두산은 SK실트론 인수에 관심이 없다는 입장을 유지해 왔지만 최근 SK 측과 비공식 접촉을 이어왔고 내부 실사를 진행 중인 것으로 전해진다. 내부 투자심의 절차도 일정 부분 진행된 상태로 연내 주식매매계약(SPA) 체결을 목표로 논의가 본격화된 상황이다. 한앤코 역시 협상 테이블에서 완전히 물러나지 않은 상태이지만 여전히 조율 여지를 남겨둔 채 접촉을 이어가고 있다는 관측도 나온다.  

이런 맥락에서 협상의 변수가 발생한 이유로 결국 최 회장 보유 지분이 지목된다. 당초엔 매각 논의 대상에서 제외됐지만 오는 16일로 예정된 이혼소송 대법원 판결 결과에 따라 지분 매각이 불가피해졌기 때문이다. 앞서 최 회장 이혼재판의 2심 법원은 최 회장에게 약 1조3808억원의 재산분할과 20억원의 위자료 지급을 명령했다. 대한민국 역사상 유례가 없는 재산분할 명령이 이뤄지면서 SK 입장에서는 지배구조가 흔들릴 수 있는 변수가 발생한 것이다. 만약 대법원 3심이 이를 그대로 확정할 경우 당장 최태원 회장은 1조원이 넘는 대규모 현금을 마련해야 할 것으로 보인다.  

최 회장은 SK㈜를 통해 SK하이닉스, SK이노베이션 등 주요 상장 자회사를 간접 지배하고 있다. 하지만 개인 명의로 보유한 상장사 지분은 거의 없다. SK㈜ 지분은 그룹 지배력과 직결돼 매각이 어렵다는 점에서 사실상 SK실트론이 유일한 현금화 자산으로 꼽힌다. 더군다나 SK실트론은 연간 6000억~7000억원대의 상각전영업이익(EBITDA)을 기록하는 알짜 자회사로 최 회장 보유 지분의 가치는 2조원 안팎으로 평가되는 만큼 주식 매각이 불가피할 것으로 보인다.  

업계에서는 이번 거래의 주도권이 단순한 가격 경쟁이 아닌 최 회장 지분이라는 잠재적 매각 블록에 대한 해법을 제시하는 쪽으로 쏠릴 것이라 보고 있다. 원매자가 통매각 또는 콜옵션(지분 매수청구권) 확약 구조를 포함해 인수안을 제시할 수 있다면 SK그룹으로서도 자산 매각과 총수의 재산 이슈를 동시에 정리할 수 있어 수용 가능성이 높다는 것이다. 현재 매각 대상인 70.6% 지분에 최 회장 보유 몫까지 더할 경우 매각가는 5조원에 육박한다. 그러나 차입금을 제외하면 2조원 선에서 인수가 가능하기에 재무적 부담이 지나치게 크지도 않은 수준이다. 결국 누가 구조적으로 최 회장의 지분을 깔끔하게 가져갈 수 있느냐가 딜의 향방을 가를 열쇠가 될 전망이다.

한앤코는 나스닥 상장을 통해 최 회장의 엑시트를 돕는 방안을 제안한 것으로 알려졌다. 한앤코가 SK그룹과 밀월 관계를 지속해온 만큼 최 회장과 우호적인 주주간계약(SHA)을 체결할 수 있고, 차후 재매각은 나스닥 상장을 통해 도모할 계획을 제시했다고 볼 수 있다. SK는 국내에서 논란이 되고 있는 중복상장 이슈를 피할 수 있는 데다 최 회장도 나스닥 시장에서 보호예수 기간을 거친 후 자연스럽게 보유 지분을 현금화할 수 있는 복안이라는 분석이다. 그러나 한앤코의 제안은 최 회장 입장에서는 매우 시간이 걸리고 이혼으로 인한 재산분할의 시급성을 충족할 수 없는 문제를 야기한다. 

결국 두산이 어떤 솔루션을 제시했는지는 구체적으로 알려지지 않았지만 같은 재벌가문의 위기를 돕는 일종의 백기사 역할을 자임한 것이라는 추측이 나온다. 최태원 회장 지분 매각을 돕는 방안을 두고 SK 측과 협의를 진행 중이라는 관측이다. 특히 최태원 회장은 2021년 2월 말까지 대한상의 회장직을 맡았던 박용만 전 회장과 후임인 특별한 승계 관계에 있다. 답답한 문제를 풀지 못하던 SK그룹에 두산이 새로운 대안을 제시해 등장하자 긍정적인 협상이 이뤄지고 있다는 후문이다.