[딜사이트 이슬이 기자] SK그룹과 밀월관계를 지속해온 사모펀드 운용사 한앤컴퍼니가 SK실트론 인수전의 사실상 우선협상자로 선정돼 일대일 협의를 진행하지만 매매 양측은 총수 지분을 포함한 기업가치 평가에 이견을 보이는 것으로 알려졌다.   

18일 사모펀드 업계에 따르면 SK와 한앤코는 실트론 매각과 관련해 최근 냉각 기간을 가지면서 가격에 관한 이견을 좁히는 과정인 것으로 파악된다. 당초 복수의 펀드 운용사들이 인수를 검토했지만 SK는 경영권 지분 매매 후 나스닥 상장 계획을 밝힌 한앤코를 사실상의 단독 협상자로 정한 것으로 전해졌다. 

이번 거래 대상은 SK가 보유한 지분 51%와 총수익스와프(TRS) 계약으로 묶인 지분 19.6%를 합친 경영권 지분 70.6%다. 하지만 거래의 또다른 난제로 최태원 SK 회장이 보유한 실트론 잔여 지분의 처리가 지적된다. 최 회장이 가진 29.4%는 현재 명시적인 거래 대상에선 제외됐지만 실질적으론 거래 유무에 영향을 미칠 변수다. 사모펀드가 70.6%를 인수한 후에도 최 회장 개인 지분이 남기 때문에 경영권 지분을 수 년 후 재매각해야 하는 원매자로서는 경영상 적잖은 부담이 될 수 있다. 

그러나 한앤코는 실트론 인수 제안서에 나스닥 상장을 통한 솔루션을 제시해 경쟁자들을 애초부터 압도한 것으로 전해졌다. 자신들이 실트론을 인수할 경우 최태원 회장과 우호적인 주주간계약(SHA)을 체결할 수 있고, 차후 재매각은 나스닥 상장을 통해 도모할 계획을 제시한 것이다. 이 경우 SK는 국내에서는 최근 논란이 되는 중복상장 이슈를 피할 수 있고, 최태원 회장도 나스닥 시장에서 보호예수 기간을 거친 후 자연스럽게 보유 지분을 현금화할 수 있다. 

미국계 기관투자가를 주요 LP(사모펀드 투자가, 유한책임사원)로 둔 한앤코는 뉴욕 주식시장 상장 과정에서 GP-LP 협업을 도모해 브랜드 신뢰감을 높일 수 있다. 한앤코는 SK의 고민을 정확하게 파악해 협상 초기 단계에서 기존에 보유한 반도체 투자 포트폴리오와 실트론을 묶어 상장하는 구상을 제시한 것으로 전해진다. 실제 한앤코가 SK로부터 인수한 SK스페셜티와 엔펄스㈜(옛 SK엔펄스 CMP사업부) 등은 반도체 핵심 공정에 필요한 소재를 다루는 기업으로 실트론과 시너지가 기대된다. SK스페셜티는 반도체·디스플레이 등 제조에 쓰이는 특수가스를, 엔펄스㈜는 반도체 웨이퍼 표면을 연마하는 CMP(화학 기계적 연마) 패드 사업을 한다.

SK는 총수 난제를 푸는 것에는 성공했지만 최근에는 가격적 딜레마에 빠진 것으로 전해졌다. 실트론 매각보다 이후 최태원 회장 지분을 어떻게 하면 더 높은 가격에 넘길 수 있을 지에 중점을 두고 협상을 조율하고 있다는 이야기도 나온다. SK 입장에서도 일단 일부 지분을 넘기더라도 향후 총수 지분의 회수 방식까지 함께 설계돼야 매각이 성사될 수 있는 상황인 셈이다. 

최근 최태원 회장 대신 그룹의 중대사를 결정하는 최창원 부회장은 한상원 한앤코 대표와 핫라인을 열어 논의를 진행하고 있다. 다만 거래는 최근 SK의 베트남 기업 지분 매각이나 수소 관련 부실기업 처리에 밀려 이뤄지지 못했다는 지적이다. 양측이 실트론의 기업가치에 대한 이견이 크고 잔여 지분 처리 방식을 놓고 복수의 안이 오가고 있어 실무진 사이에서도 구체적인 협상 단계로 넘어가지 못하고 있다는 분석이다.

실질적인 경쟁자가 없는 상황에서 한앤코 역시 거래를 서둘 이유가 없다는 분위기다. 복수의 원매자가 거론됐던 초기와 달리 회장 지분 처리 구조나 기업가치에 대한 부담으로 다수 후보가 조기 이탈하면서 사실상 한앤코의 단독 협상 구도가 굳어졌다. SK 내부적으로는 한앤코 외에 마땅한 대안이 없고 거래가 원매자 중심(Buyer's market)으로 지나치게 기울었다는 판단에 따라 매각 자체를 한 차례 철회하는 방안도 검토하는 것으로 전해진다.